振江股份"分拆"上市一波三折終告敗 上海底特上市輔導驗收函失效

導讀：雖然在2025年6月底，北交所上市受理之門大開，近百家企業的上市申請批量獲得了北交所的受理，但看似已放松管制的北交所上市受理環節中，卻仍有多家企業正卡殼于此。據叩叩財經從接近于監管層的知情人士處獲悉，在2025年6月底同批次申報北交所上市的企業中，至今雖已過月余，但也有遲遲未獲得北交所受理的，更有企業已遭到了北交所的“勸退”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年7月30日晚間12點已過，上海底特精密緊固件股份有限公司（下稱“上海底特”）的名字仍舊沒有出現在北交所上市申報的受理名單中。

這便意味著上海底特已徹底放棄了短期內向北交所進軍上市的計劃。

因為在2025年7月31日，上海底特耗時數月換來的上市輔導工作的驗收完成函便將正式過期。

上海底特是在2024年7月31日收到上海證監局對其下發的上市輔導驗收工作完成函的。

根據證監會最新修訂并實施的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（下稱《上市輔導規定》）明文指出，上市輔導的驗收工作完成函有效期為十二個月，“輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票并上市申請的，需要重新履行輔導及輔導驗收程序。”

也即是說，如果上海底特在2025年7月30日之前未能順利向北交所遞交上市申請并獲得受理，那么其就意味著，若其還想繼續上市，則需要重新進行新一輪的上市輔導。

“別說被北交所正式受理了，上海底特至今也未能正式向北交所遞交上市申報材料?！?025年7月30日晚間，在上市輔導完成函即將過期的最后時刻，一位接近于上海底特的中介機構人士向叩叩財經透露。

這是一個非常令人惋惜的結局。

在早前的數月中，叩叩財經就曾對上海底特此次北交所的上市之旅進行了追蹤報道（詳見叩叩財經相關報道《2024年唯一當年備案當年完成上市輔導的上海底特“掉隊”，振江股份分拆上市遭變局：關鍵時刻總經理突然離世，獨立性及內控有效性待榷》《上市輔導驗收有效期將至，上海底特北交所闖關將臨“生死時速”：上市申報一大障礙獲清之時又陷業績危機，振江股份分拆上市難定風波！》）。

尤其是在2025年的5月，彼時上海底特在經過多番努力，終于厘清了股權糾葛從而掃清了北交所申報的一大障礙，曾一度有希望在上市輔導完成函有效期之前完成上市申報。

但最終上海底特還是未能完成逆轉，迎來奇跡。

上海底特此次北交所上市部署之所以備受市場關注，除了其曾在上市輔導環節一馬當先，成為了在2024年內唯一當年備案也在當年完成上市輔導的企業外，其還有另外一重特殊的身份，那便是從某種意義上，其實為A股上市企業——振江股份的“分拆”上市。

2017年，上交所主板上市的振江股份入主上海底特并對其實現了控股，截至2024年底，振江股份直接持有上海底特77.95%的股份。

被并購納入上市公司體系之內，也并不是上海底特與資本市場的首次親密接觸。早在2014年，上海底特就已經開始在老三板市場掛牌交易。

振江股份對上海底特的定位顯然并不滿足于僅僅是一家上市公司的控股子公司。

其欲沖刺A股上市的計劃則早在2022年開始便有跡可循。

2022年5月，上海底特突然從寂寂無聞的老三板躍進到了新三板創新層——眾所周知，于新三板創新層掛牌是北交所上市的必要條件。在此之前的2022年初，一位來自其控股股東的振江股份有關人員突降上海底特上位成為其董秘。

隨后又再經過了一年多時間的籌謀，2024年初，在與東吳證券簽署了上市輔導協議后，其上市輔導于2024年1月8日正式獲得上海證監局的備案，由此拉開了上市申報前最后的沖刺序幕。

如上述所言，最初，上海底特向北交所進軍的步伐進行的頗為順遂。

2024年6月11日，僅僅經過了5個多月共計兩期輔導工作，上海底特就進入了上市輔導的驗收流程。

上海底特的上市輔導耗時有多短？

據叩叩財經統計，2024年中共約有354家向監管層提交上市輔導的備案并獲得受理，截至2024年底，其中共有3家企業撤回了上市輔導備案選擇終止上市計劃，但僅有上海底特一家，順利在備案當年便完成上市輔導。

“監管層規定上市輔導的日期除了特殊情況外，不得少于三個月，在幾年前，半年內完成上市輔導的擬上市項目還較為常見，但近年內，隨著監管層對上市輔導規則的修訂和國內首發上市相關審核政策的收緊，企業的上市輔導期也被不斷拉長，目前在推進的最長的上市輔導期已經達到了八年之久?！睖弦患掖笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財經。

上海底特的上市輔導如此“神速”地就獲得了監管層的認可，可見其自身基本面應實力非凡。

在2023年中，上海底特的經營業績也的確擔得起這份“特殊性”。

據上海底特披露的公開數據顯示，在2023年中期實現營業收入 3.96億元，同比增長 104.98%，扣非凈利潤為4207.82 萬元，同比增長達377.63%。

但奇怪的是，在一馬當先獲得上市輔導驗收后，上海底特卻并沒有如大部分擬上市企業一樣，恨不得立即向監管層正式報送相關的上市申請，其北交所的闖關步伐卻肉眼可見地停滯了下來。

直到如今，其上市輔導完成驗收函被生生地“拖延”過期，上海底特的北交所上市進展仍被困頓于原地，甚至連向監管層遞交上市申請的舉動都未曾嘗試。

當然，上海底特并不是近期唯一一家眼睜睜看著上市輔導完成函過期而難有所行動最終導致與北交所上市擦身而過的企業。

在兩個月前的2025年5月24日，江蘇網進科技股份有限公司（下稱“網進科技”）就已先其一步因未能在上市輔導完成函有效期內完成對北交所上市的申報而第三次鎩羽A股。

不過就算在上市輔導完成函有效期內成功向北交所遞交了上市申請，也并不意味著企業能一定摸得著北交所的受理之“門”。

如江蘇金紅新材料股份有限公司（下稱“金紅股份”），其曾在2024年底就正式向北交所遞交了上市申報材料，但足足等待了四個月多，金紅股份仍未等來北交所的上市受理通知。

最終，在2025年4月22日晚間，金紅股份主動撤回了這份北交所久久未能受理的上市申請從而叫停了其向資本市場繼續前進的步伐。

近期，和金紅股份一樣倒在北交所上市申報后的受理環節的還有武漢新烽光電股份有限公司（下稱“新烽光電”）。

新烽光電也是在2024年12月底向北交所遞交上市申請的，但足足用了6個多月時間仍未獲得北交所的受理。

于是乎，在2025年7月10日，新烽光電也不得不宣布撤回北交所上市申報材料。

雖然在2025年6月底，北交所上市受理之門大開，近百家企業的上市申請批量獲得了北交所的受理，但看似已放松管制的北交所上市受理環節中，卻仍有多家企業正卡殼于此。

據叩叩財經從接近于監管層的知情人士處獲悉，在2025年6月底同批次申報北交所上市的企業中，至今雖已過月余，但也有遲遲未獲得北交所受理的，更有企業已遭到了北交所的“勸退”。

1）振江股份“分拆”上市一波三折緣何終告敗

“一個意外引發了一個又一個意外”，上述接近于上海底特的中介機構人士如此形容近一年時間來，上海底特的北交所上市計劃所面對的際遇。

當2024年7月底，上海底特順利完成上市輔導后，其卻并未像絕大多數企業那樣選擇“無縫”向北交所提交上市申報，主要原因便和其需先進行股權“合規”有關。

據北交所于2024年4月30日修訂發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（下稱“《上市審核規則》”）第十一條第四點明確規定，若擬上市企業“存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、可轉換為股票的公司債券發行、收購、股票回購等情形”，北交所將不予受理其上市申請。

此時的上海底特正待進行一系列的股權回購操作。

時間回到2023 年 9 月 25 日，當日，上海底特召開了 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過了《上海底特精密緊固件股份有限公司 2023 年股權激勵計劃（草案）（修訂稿）》、《關于 2023 年股權激勵對象名單（修訂稿）》。

按照上述議案，包括上海底特董事、高管及核心員工在內共計29 人獲得了股權激勵。根據上海底特彼時的安排，若獲得股權激勵的員工，在限售期內離職，則需將已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計按規定由公司予以回購注銷。

2024年7月底，在獲得上市輔導通過后，上海底特就開始了對一系列財務數據前期差錯的調整，一邊等待2024年半年報數據的出爐，以擇機向北交所提交上市申請。

一個不大不小的意外恰在這關鍵時期上演，如果大西洋彼岸的蝴蝶輕輕扇動著的翅膀，由此引發了一連串的風波。

2024年10月，上海底特一名名為何國平的員工以個人原因申請離職。

原本這只是最常見不過的一次人事變動而已。

但剛巧不巧，何國平正是一年前獲得股權激勵的20余名核心員工之一。

按照上海底特的有關股權激勵計劃，何國平已不符合激勵對象資格，按規定，需對其獲得的合計50000股上海底特激勵股權進行回購并注銷。

縱然區區5萬股股權僅占彼時上海底特總股本不到0.1%的比重，但在上述股份未能完成注銷之前，上海底特顯然不滿足北交所上市申報的硬性條件。

股權的回歸并注銷，對以公眾公司身份掛牌新三板的上海底特而言，需要履行種種流程，甚至因公司注冊資本的變化需修訂《公司章程》。

于是，上海底特旋即緊鑼密鼓地拉開了股權回購程序，以期盡快完成股權“合規”并擇機提交上市申請。

2024 年 11 月 19 日，上海底特召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十三次會議，審議均通過了《關于回購注銷 2023 年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。宣布上海底特曾經的核心員工何國平，因在股權激勵期間離職，其所受激勵的5萬股上海底特被公司以4.11 元/股的回購并注銷。

上述股權回購注銷后，因導致上海底特注冊資本變更及股份總數發生變化，在2024年12月5日，上海底特還專門發布了修訂《公司章程》的公告。

眼看股權回購對北交所上市申報的“障礙”即將得以清除，不測風云又席卷而來，一個更大的意外不期而至——2024年12月4日，上海底特突然發布公告稱，公司董事、總經理楊大泓先生近日因突發意外不幸逝世，并表示楊大泓先生在任職期間恪盡職守、勤勉盡職、認真履行了作為公司董事及總經理應盡的職責和義務，為公司的經營發展做出了重要貢獻。楊大泓先生持有公司股份160394 股，占公司股份總數的 0.2883%。

楊大泓作為上海底特的“掌舵者”在其間工作已長達17年之久。

據公開信息顯示，楊大泓出生于1968年,在進入上海底特之前曾在蘇州新陽光機械有限公司任副總經理。

2007年11月，楊大泓即進入上海底特工作，最初出任董事兼副總經理，負責生產運營管理、市場、 銷售管理和工程管理。

2019年1月，在前任總經理因年歲問題辭職后，楊大泓上任上海底特的董事總經理一職。

可以說，上海底特此次的北交所上市，從掛牌新三板創新層到上市輔導，都是在楊大泓的主控下完成，眼見上市申報在即，其本人卻突發意外。

先不論公司總經理的意外離世將對上海底特的經營帶來何種影響由此是否會對其此次北交所上市形成障礙，單單該事件又引發的新一輪股權回購，又大幅拖延了上海底特北交所上市申報的步伐。

原來，在楊大泓意外離世后，為了不影響企業經營，上海底特立即宣布了新的人事任免，原銷售部總監呂東被提拔為公司總經理，以接替楊大泓。

呂東原本在上海底特中還同時兼任著監事一職，在上任總經理后，呂東按規定需辭任上海底特監事相關職務。

接替呂東出任上海底特監事的則是在上海底特中曾任供應鏈副總經理的胡紹鑫。

楊大泓和胡紹鑫均為2023年上海底特股權激勵計劃的激勵對象。

楊大泓突然身故，按照上海底特的相關股權激勵規定，需對其相關激勵股權進行回購并注銷。

同時，根據《非上市公眾公司監管指引第6號-股權激勵和員工持股計劃的監管要求(試行)》規定“股權激勵”的“激勵對象包括掛牌公司的董事、高級管理人員及核心員工，但不應包括公司監事。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事不得成為激勵對象”。

故上任上海底特監事一職后，胡紹鑫所獲得的股權激勵即不滿足上述規定，需要予以“清理”。

介于此，2025年1月底，上海底特不得不宣布開啟新一輪的股權回購，針對楊大泓和胡紹鑫共持有的8萬股上海底特原始股啟動回購注銷流程。

經過了漫長的三個多月，才終于在2025年5月初完成了上海底特在近幾個月里第二次股權回購和注銷。

兩次股權回購和注銷，背后是一個意外引發另一個意外。

在好不容易處理好了股權穩定性的問題，上海底特還沒來得及透口氣，對其北交所上市而言一個更大的不確定性即迎面襲來——原本在2024年上半年上海底特那表現優異的業績，在2024年下半年突然“變臉”。

據上海底特在2025年4月初披露的2024年年報顯示，過去一年中，其營業收入最終落定在3.47億，同比下滑12.17%,對應的凈利潤則僅有1940.5萬，同比下滑幅度已達到了53.88%。

最近一期利潤的大幅下滑，顯然已經對其北交所上市的申報帶來了直接影響。

據北交所2024年8月30日發布并實施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》中明確指出，“發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響”。

不過，對于2024年業績的“踩線”，上海底特或還有辯解的空間。

上海底特在其2024年年報中解釋稱，其歸屬于母公司所有者的凈利潤減少53.88%，主要是員工撫恤金和預計未決訴訟損失增加導致營業外支出增加所致。

在2024年中，上海底特員工撫恤金達到335.6萬，賠償支出則達1533.6萬。

但即便除開這部分非經常性損益，其2024年扣非后的凈利潤為3422.6萬，仍同比下滑17.23%，較2023年出現了較大降幅。

如此這般，對于上海底特北交所上市來說，其2025年上半年的經營表現就頗為關鍵了。

“如果2025年上半年，上海底特業績明顯回暖，不僅將助其重新滿足北交所上市條件，也將側面證明其前任總經理的突然離世并未對其持續經營能力帶來重大不利影響。”上述資深保薦代表人坦言。

但在2025年7月31日，即上海底特上市輔導完成函失效之前，其2025年的中報未能趕得及出爐。

2）多家申報北交所上市企業仍卡殼申報受理環節

北交所的上市門檻和“包容性”決定了其闖關難度較大幅度低于滬深兩市。

但或許外界沒有想到的是，還有如此多完成了上市輔導的企業最終連北交所的申報之門都未能進入。

2025年6月底，A股企業的首發上市申報環節在趨緊“嚴監管”近兩年之后終于迎來了“解凍”之機。

按照以往上市常態化時期的申報節奏，每年的6月底之前，企業為避免因當年中報數據“更新”的耽擱，皆會出現批量企業申報上市的情形。

這一幕在暌違了兩年時間后，終于在2025年6月再度上演。

據叩叩財經統計，在剛剛過去的2025年6月中，合計共有152家企業的上市申請被各大交易所受理，占2025年上半年上市申請受理總數的84%。

其中，僅北交所在2025年6月這一個月中受理上市申請的數量就達到了97家，這其中有81家企業的上市申請為北交所在2025年6月下旬的最后十天時間里申報并受理的。

但數量眾多的上市申請集體獲得受理的背后，實則同期仍有多家企業的上市材料目前依然被北交所擋在門外。

如尚未實現盈利的北京普祺醫藥科技股份有限公司（下稱“普祺醫藥”），其在2025年6月25日獲得北京證監局下發的上市輔導工作驗收完成函后，當日，即向北交所遞交了上市申請。

不過如今早已過去了一個月，普祺醫藥卻始終未能收到北交所的上市申請受理通知函。

廣東志達精密管業制造股份有限公司（下稱“志達精密”）的北交所上市申請也是和普祺醫藥在2025年6月25日同日申報的，同樣，志達精密也是在完成上市輔導后的第一時間就向北交所遞交了上市材料。

但其和普祺醫藥一樣，雖然北交所在2025年6月25日及之后已經受理了66家企業的上市申請，但志達精密也至今未能出現在受理名單中。

同樣處于尷尬之境的還有北京翰林航宇科技發展股份有限公司（下稱“翰林航宇”），其在2025 年6月30日收到上市輔導工作驗收完成后的當日，也立即向北交所遞交了上市申報材料。

同樣，一個月過去了，翰林航宇的北交所上市申請仍未“過關”。

留給普祺醫藥、志達精密和翰林航宇的時間或許已不多了。

按照《北交所上市審核規則》，在五個工作日內未被受理的企業，尚有補正上市申請材料的機會，“發行上市申請文件不齊備的，一次性告知需要補正的事項。發行人應當予以補正，補正時限最長不得超過三十個工作日。多次補正的，補正時間累計計算。發行人在三十個工作日內提交補正文件確有困難的，可以提交延期補正文件的書面申請，并說明理由;經本所認可的，可適當延期?！?/p>

相比較安徽泓毅汽車技術股份有限公司（下稱“泓毅汽車”）來說，普祺醫藥、志達精密和翰林航宇已經算是幸運了，至少其北交所的上市申請目前仍未被“勸退”，還存在受理的可能性。

泓毅汽車是在2025年6月5日即向北交所遞交了上市申請。

經過了一個月的等待后，據叩叩財經獲悉，日前，泓毅汽車此次北交所上市已在申報環節被“勸退”而等不到受理的那一天了。

此外，還有早在2025年1月就獲得上市輔導驗收工作完成函的江西宇能制藥股份有限公司（下稱“宇能制藥”），如今申報時效儼然已過半，其依然未能順利向北交所遞交上市申請。隨著時間一點一滴的流逝，宇能制藥北交所上市的不確定性也在不斷累積。

（完）