SEC主席宣布Project Crypto，推動(dòng)美國(guó)金融市場(chǎng)全面上鏈

今日凌晨，SEC 主席 Paul Atkins 就“將美國(guó)打造為世界加密之都”主題發(fā)表了講話，其中最為重要的就是啟動(dòng) Project Crypto 計(jì)劃，這也是白宮《數(shù)字資產(chǎn)報(bào)告》的下一步，Atkins 對(duì)未來(lái) SEC 執(zhí)政期間暢想的加密監(jiān)管更改分幾個(gè)部分進(jìn)行概括，包括證券法、托管、地域限制、申牌等方面。

在詳細(xì)說(shuō)明 Project Crypto 計(jì)劃前，Atkins 簡(jiǎn)單梳理了一下資本市場(chǎng)的演變，從最開(kāi)始紐交所的創(chuàng)立到現(xiàn)在的區(qū)塊鏈/加密貨幣的發(fā)展，“在此過(guò)程，SEC 始終扮演著一個(gè)重要角色——維護(hù)市場(chǎng)，市場(chǎng)和技術(shù)一直在進(jìn)步，美國(guó)市場(chǎng)上從紙質(zhì)股票證書(shū)、延遲的清算和結(jié)算系統(tǒng)，進(jìn)化到通過(guò)計(jì)算機(jī)結(jié)算的電子方式，最后到現(xiàn)今電子交易系統(tǒng)的普及都有 SEC 的身影，SEC 既推動(dòng)了創(chuàng)新，也會(huì)很遺憾地扼殺了創(chuàng)新。”

而現(xiàn)在，監(jiān)管不必固守以前的時(shí)代殘留，這對(duì)新領(lǐng)域并不友好，為了特朗普將美國(guó)打造為世界加密之都的愿景，SEC 需要推動(dòng)一些新東西，但也必須考慮將美國(guó)市場(chǎng)從鏈下轉(zhuǎn)至鏈上的潛在利益和風(fēng)險(xiǎn)。而 Project Crypto 計(jì)劃就是旨在使證券規(guī)則和監(jiān)管現(xiàn)代化，推動(dòng)美國(guó)金融市場(chǎng)向鏈上發(fā)展。昨日白宮發(fā)布的《數(shù)字資產(chǎn)報(bào)告》也被行業(yè)譽(yù)為“監(jiān)管圣經(jīng)”，涉及到加密業(yè)務(wù)、穩(wěn)定幣、銀行和稅務(wù)等方面的監(jiān)管更新，Atkins 表示 SEC 也會(huì)全力配合該資產(chǎn)報(bào)告。

Project Crypto 促使美 SEC 的政策部門(mén)與由 Peirce 領(lǐng)導(dǎo)的加密貨幣工作組合作，快速制定提案落實(shí)美國(guó)金融市場(chǎng)工作組（PWG）的建議，旨在確保美國(guó)成為世界上創(chuàng)業(yè)、尖端技術(shù)和參與資本市場(chǎng)的最佳地區(qū)。

關(guān)于 Project Crypto 最新進(jìn)展，Atkins 表示：

我已指示委員會(huì)工作人員起草關(guān)于加密資產(chǎn)分配、托管和交易的簡(jiǎn)潔的通行規(guī)則，供公眾知曉和評(píng)論。在委員會(huì)工作人員努力敲定這些規(guī)定的同時(shí)，委員會(huì)及其工作人員將在未來(lái)幾個(gè)月考慮運(yùn)用解釋性、豁免性及其他權(quán)力，以確保陳舊的規(guī)則不會(huì)扼殺美國(guó)的創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)精神。SEC 的許多遺留規(guī)則和規(guī)定在二十一世紀(jì)已經(jīng)不合時(shí)宜，更不用說(shuō)對(duì)于鏈上市場(chǎng)。SEC 必須修訂其規(guī)則手冊(cè)，使監(jiān)管護(hù)城河不會(huì)阻礙新進(jìn)入者和現(xiàn)有企業(yè)取得進(jìn)展和競(jìng)爭(zhēng)，從而損害普通民眾的利益。

由于演講內(nèi)容較多，Odaily 總結(jié)了 Atkins 演講的五大要點(diǎn)，如下：

1、加密在岸化——加密貨幣 VS 證券法已成過(guò)去時(shí)

Atkins 在演講中的第一點(diǎn)主要針對(duì)此前在上屆 SEC 監(jiān)管下眾多美國(guó)離岸加密企業(yè)，很多企業(yè)的出逃最終原因在于 SEC 判斷是否為證券的方式——豪威測(cè)試，比如 2017 年 ICO 熱與證券法的沖突，導(dǎo)致很多項(xiàng)目面臨 SEC 的處罰。

對(duì)于該沖突，Atkins 也在演講中提到當(dāng)務(wù)之急就是為一些加密企業(yè)家明確規(guī)則，以便使他們知道自己的項(xiàng)目是否需要遵循證券法。Atkins 表示：“我已指示委員會(huì)工作人員制定明確的指導(dǎo)方針，以便市場(chǎng)參與者能夠確定某種加密資產(chǎn)是證券還是受投資合同約束。我們的目標(biāo)是幫助市場(chǎng)參與者將加密資產(chǎn)歸入數(shù)字藏品、數(shù)字商品或穩(wěn)定幣等類別，并評(píng)估交易的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)情況。這種方法可以使市場(chǎng)參與者根據(jù)明確的指導(dǎo)方針來(lái)確定發(fā)行人的任何未兌現(xiàn)承諾或承諾是否使加密資產(chǎn)受投資合同約束。”

對(duì)于那些受證券法管轄的加密資產(chǎn)，包括所謂的 ICO、空投和網(wǎng)絡(luò)獎(jiǎng)勵(lì)。之前的 SEC 監(jiān)管下，發(fā)行方為了規(guī)避合規(guī)和訴訟而將美國(guó)用戶排除在范圍之外，未來(lái)要做到的是發(fā)行方享受法律確定性和寬松的監(jiān)管環(huán)境，將美國(guó)人納入范圍中。

而近期的代幣化也很火熱，許多公司尋求將其普通股、債券、合伙權(quán)益和其他證券“代幣化”，或?qū)⒌谌降淖C券代幣化。但大多都由于美國(guó)監(jiān)管在海外進(jìn)行。包括很多華爾街大佬和獨(dú)角獸企業(yè)都對(duì)代幣化很感興趣。Atkins 表示已要求委員會(huì)工作人員與尋求在美國(guó)境內(nèi)分銷代幣化證券的公司合作，并在適當(dāng)情況下提供救濟(jì)，以確保美國(guó)不被落下。

除此之外，Atkins 還解釋了市場(chǎng)需要一個(gè)針對(duì)證券類加密資產(chǎn)的監(jiān)管框架，證券類加密資產(chǎn)不是洪水猛獸，許多發(fā)行人將更傾向于證券法所賦予的產(chǎn)品設(shè)計(jì)的靈活性，而投資者也將受益于獲得分配、投票權(quán)以及證券所有的其他功能。Atkins 也期待證券類加密資產(chǎn)在商業(yè)中的新用例，例如能夠通過(guò)代幣化股權(quán)參與區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)。

2、交易自由——更多元的托管商和交易所

第二部分是關(guān)于加密托管和交易所的選擇，Atkins 表示 SEC 有責(zé)任確保用戶在決定將加密資產(chǎn)托管和交易所擁有最大的選擇權(quán)，個(gè)人對(duì)其私有財(cái)產(chǎn)擁有自我托管權(quán)是美國(guó)的核心價(jià)值觀，確保使用自我托管的數(shù)字錢(qián)包來(lái)維護(hù)個(gè)人加密資產(chǎn)并參與鏈上活動(dòng)（如質(zhì)押）的權(quán)利。

此前的監(jiān)管規(guī)則比如”特殊目的經(jīng)紀(jì)交易商框架”SAB 121 和“Operation Chokepoint 2.0”導(dǎo)致美國(guó)市場(chǎng)上托管服務(wù)提供商選擇匱乏。現(xiàn)有的托管規(guī)則在制定時(shí)并未考慮加密資產(chǎn)。選在需要考慮的是如何最好地調(diào)整現(xiàn)有制度，以促進(jìn)加密資產(chǎn)的托管，除了修改規(guī)則本身外，還包括可能的豁免或其他救濟(jì)措施。

市場(chǎng)參與者“應(yīng)該被允許在盡可能最高效的許可架構(gòu)下從事多種業(yè)務(wù)”，不強(qiáng)迫市場(chǎng)參與者為了監(jiān)管而被迫適應(yīng)舊的監(jiān)管框架，框架存在的意義是充分保護(hù)投資者。

3、“Reg Super-App”——申請(qǐng)州級(jí)牌的進(jìn)化

第三部分主要講解了加密相關(guān)機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)牌照問(wèn)題，證券中介應(yīng)該能夠憑借單一許可證提供廣泛的產(chǎn)品和服務(wù)。擁有另類交易系統(tǒng)的經(jīng)紀(jì)自營(yíng)商應(yīng)該能夠提供非證券加密資產(chǎn)的交易，以及加密資產(chǎn)證券、傳統(tǒng)證券和其他服務(wù)（例如加密質(zhì)押和借貸），無(wú)需申請(qǐng)五十多個(gè)州的許可證或多個(gè)聯(lián)邦許可證。聯(lián)邦證券法中沒(méi)有任何內(nèi)容禁止在 SEC 注冊(cè)的交易場(chǎng)所在其平臺(tái)上線非證券產(chǎn)品，對(duì)此，Atkins 表示已指示委員會(huì)工作人員制定進(jìn)一步的指導(dǎo)和提案，將這一愿景變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，稱之為“Reg Super-App”監(jiān)管超級(jí)應(yīng)用。

這類 Reg Super-App 模式對(duì)銀行而言效果良好，銀行免受許多重復(fù)的監(jiān)管框架的約束，例如經(jīng)紀(jì)自營(yíng)商和清算機(jī)構(gòu)注冊(cè)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)提供必要的最低限度的有效監(jiān)管，以保護(hù)投資者，同時(shí)讓企業(yè)家和企業(yè)蓬勃發(fā)展，在加密上也是如此，不應(yīng)該因申請(qǐng)牌照而將加密推向美國(guó)之外。

Atkins 表示：“我已指示委員會(huì)工作人員制定一個(gè)框架，允許非證券型加密資產(chǎn)和證券類加密資產(chǎn)在 SEC 監(jiān)管的平臺(tái)上并行交易，還要求工作人員評(píng)估委員會(huì)授權(quán)的使用情況，允許受投資合約約束的非證券型加密資產(chǎn)在未在 SEC 注冊(cè)的交易場(chǎng)所進(jìn)行交易。這種模式不僅能讓未在 SEC 注冊(cè)的州級(jí)許可加密平臺(tái)上線某些加密資產(chǎn)，還能為 CFTC 監(jiān)管平臺(tái)提供具有保證金功能的產(chǎn)品鋪路——即使國(guó)會(huì)未授予 CFTC 任何額外授權(quán)，也能為這些資產(chǎn)釋放更大的流動(dòng)性。”

4、釋放美國(guó)市場(chǎng)潛能——無(wú)監(jiān)管的去中心化

Atkins 第四部分談到了鏈上軟件系統(tǒng)，并表示鏈上軟件系統(tǒng)在證券市場(chǎng)具有潛力，而鏈上軟件的形式和規(guī)模多樣：其中一些系統(tǒng)是真正去中心化，無(wú)需任何中介機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)；有些鏈上軟件系統(tǒng)則有運(yùn)營(yíng)商；這兩種類型的鏈上軟件都應(yīng)該在金融市場(chǎng)中占有一席之地。

對(duì)于加密來(lái)說(shuō)也是如此，任何加密監(jiān)管市場(chǎng)結(jié)構(gòu)都必須為軟件開(kāi)發(fā)者開(kāi)路，讓他們能夠開(kāi)發(fā)無(wú)需任何中介機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的鏈上軟件系統(tǒng)，去中心化金融軟件系統(tǒng)（例如自動(dòng)做市商）促進(jìn)了自動(dòng)化、非中介化的金融市場(chǎng)活動(dòng)，而聯(lián)邦證券法一直假定中介機(jī)構(gòu)的參與需要監(jiān)管，但這并不意味著監(jiān)管應(yīng)該為了在市場(chǎng)能去中心化運(yùn)作時(shí)強(qiáng)制中介機(jī)構(gòu)的存在而介入其中。

所以未來(lái)這兩種模式都應(yīng)存在，保護(hù)純粹的軟件代碼開(kāi)發(fā)者，合理區(qū)分中心化和去中心化，并為尋求運(yùn)營(yíng)鏈上軟件系統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)制定合理可行的規(guī)則。去中心化金融和其他形式的鏈上軟件系統(tǒng)將成為證券市場(chǎng)的一部分。

Atkins 表示：“為了將這一愿景變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，我們需要考慮對(duì)規(guī)則進(jìn)行一些修改。例如，為了適應(yīng)鏈上代幣化證券的交易，我們可能需要探索對(duì)《國(guó)家市場(chǎng)管理系統(tǒng)規(guī)則》（Reg NMS）的修訂，此外，我們還需要采取常規(guī)措施來(lái)糾正由此造成的市場(chǎng)扭曲。你們中的許多人可能還記得，二十年前的上個(gè)月，我與委員 Cynthia Glassman 共同撰寫(xiě)了一份長(zhǎng)篇異議書(shū)，反對(duì) Reg NMS 的通過(guò)。鑒于我們已經(jīng)歷二十天的特定規(guī)則，這些規(guī)則扭曲了市場(chǎng)活動(dòng)，阻礙了證券市場(chǎng)的發(fā)展，這份異議書(shū)現(xiàn)在顯得更引人注目。國(guó)會(huì)顯然希望‘由競(jìng)爭(zhēng)力量而非不必要的監(jiān)管來(lái)引導(dǎo)全國(guó)市場(chǎng)體系的發(fā)展’。我將尋找方法，促進(jìn)我們市場(chǎng)的創(chuàng)新和競(jìng)爭(zhēng)。”

5、創(chuàng)新豁免——不完全符合規(guī)范的服務(wù)和商業(yè)模式也有機(jī)會(huì)走向市場(chǎng)

最后一部分 Atkins 談到了創(chuàng)新模式也可能會(huì)避開(kāi)部分規(guī)則制度走向市場(chǎng)，美國(guó)一直在尋求創(chuàng)新模式，不應(yīng)該用繁文縟節(jié)和一刀切的規(guī)則限制創(chuàng)新。Atkins 表示 SEC 正在積極考慮可能啟動(dòng)創(chuàng)新性的行業(yè)請(qǐng)求，同時(shí)也在考慮一項(xiàng)創(chuàng)新豁免，允許注冊(cè)人和非注冊(cè)人將不完全符合現(xiàn)有規(guī)則和法規(guī)的新商業(yè)模式和服務(wù)快速推向市場(chǎng)。

Atkins 表示：“根據(jù)我對(duì)創(chuàng)新豁免的設(shè)想，創(chuàng)新者能夠立即將新技術(shù)和商業(yè)模式帶入市場(chǎng)，無(wú)需遵守那些與之不兼容或過(guò)于繁瑣的強(qiáng)制性監(jiān)管要求，這些要求可能會(huì)妨礙生產(chǎn)性的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。相反，他們可以遵守一些基于原則的條件，這些條件旨在實(shí)現(xiàn)聯(lián)邦證券法的核心政策目標(biāo)。這些條件可能包括，例如，承諾定期向委員會(huì)提交報(bào)告，納入白名單或“已驗(yàn)證池”功能，以及限制不符合包含合規(guī)功能的代幣標(biāo)準(zhǔn)（例如 ERC 3643）的代幣化證券。我鼓勵(lì)市場(chǎng)參與者和 SEC 工作人員在考慮各種模式時(shí)，都要著眼于商業(yè)可行性。”

雖然在演講開(kāi)始 Atkins 就表示，這些觀點(diǎn)僅代表個(gè)人，不完全代表 SEC，但其很多想法已經(jīng)步入正軌。

這讓我們不禁感嘆：“回看 Atkins 之前的 Gensler 時(shí)代，SEC 真的態(tài)度大變。”

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