先后多份協議對授權文件出具及發票開具作出不同約定

先后多份協議對授權文件出具及發票開具作出不同約定，協議應如何履行？

【原創】文/汐溟

影視作品著作權授權關系中先后簽訂多份協議，多份協議對同一事項或有涉及，多份協議之間的效力應如何認定？針對同一事項應如何履行？

甲乙簽訂《授權協議》，甲授權乙獲得涉案電視劇的信息網絡傳播權，第5.1.9條，甲承諾擁有授權節目的相關權利的權屬證明文件原件，即全部相關著作權人授權乙享有授權節目獨家信息網絡傳播權且包含轉授權權利的證明文件。第6.2.2條，本協議簽訂后，乙收到甲提供的5.1.1-5.1.8全部材料及等額增值稅專用發票且審核通過后10個工作日內，向甲首期支付50%授權許可費；乙收到甲提供的5.1.9-5.1.10項包含的材料及等額增值稅專用發票并審核通過，且在符合8.5條約定的首播結束后10個工作日內，向甲支付50%授權許可費。此后，雙方簽訂《補充協議》，約定甲提供給乙的中央電視臺授權文件以中央電視臺實際能提供的權利文件為準。涉訴后，雙方又簽訂《還款協議》，約定甲提供給乙的中央電視臺授權文件以其能實際提供的權利文件為準。乙尚欠甲許可費人民幣1129萬元，并約定了支付期限及金額，但乙并未實際履行。

乙的抗辯理由為：1、中央電視臺應為權利人，但授權文件是中央電視臺電視劇頻道出具，構成違約。2、《還款協議》對于先給發票后支付款項沒有約定，但根據《授權協議》約定，甲應當將全部還款金額的發票全部開齊給乙，但是甲尚欠329萬元的發票沒有給乙。乙的前述主張是否有法律依據？

評析乙的主張是否合理，主要取決于雙方是否合意變更《授權協議》。乙以《授權協議》中約定內容為依據，如果該約定始終有效，未被變更，則乙的主張有合同依據。但事實上，甲乙在此后又陸續簽訂有《補充協議》及《還款協議》，針對同一事項，如果在后約定與先前約定沖突，應視為雙方合意變更先前內容，應以在后內容的效力為準，即所謂“雙方當事人對不同協議的履行內容存在爭議，應根據協議之間的內在聯系，以及協議中約定的權利義務分配的完整性，結合不同協議簽訂成立的時間順序，依據公平信用原則，確定協議的最終履行內容（北京市東城區人民法院2017京0101民初14815號民事判決書）”。

根據《民法典》第五百四十三條的規定：當事人協商一致，可以變更合同。針對同一事項，當事人簽訂有先后兩份協議，但在后協議內容與在先內容不一致或是沖突，表明當事人形成變更在先協議的合意。在先約定已經無效，應以在后約定內容為履行依據。

《授權協議》約定，出具授權書的單位應該是中央電視臺。在此后的《補充協議》中又約定，甲提供給乙的中央電視臺授權文件以其能實際提供的權利文件為準。針對出具授權文件的主體，補充協議對授權協議作出變更，授權文件出具主體可以不是中央電視臺，以甲能實際提供的授權文件為準。該約定內容在此后的《還款協議》中予以保留。據此，甲向乙提供由中央電視臺電視劇頻道出具的授權書，該行為符合《補充協議》及《還款協議》約定，并未違約。乙以授權協議為依據對《補充協議》及《還款協議》履約行為提出異議，實際上無法律依據。

針對增值稅發票的開具與許可費的支付事項，《授權協議》及《補充協議》均要求甲應先開具等額增值稅發票，乙后支付許可費。但在《還款協議》中，雙方對欠款予以確認，同時約定付款期限及金額，并未將開具發票作為許可費支付條件，說明甲乙雙方已經變更對許可費支付條件的約定，許可費的支付僅受期限的限制，不再以開具發票為先決條件。

本文案例改編自北京市東城區人民法院（2017）京0101民初14815號民事判決書