股東對外轉讓登記在其名下的股權，必須經過配偶同意嗎？

案情回顧

2015年11月9日，張某與其父親張某某簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的某電力公司45.44%的股權作價320萬元轉讓。張某的妻子孫某某認為，該股權屬于夫妻共同財產，張某在未征得其同意的情況下，以明顯不合理的低價轉讓股權，屬于惡意轉移財產行為，侵害其合法權益，故訴至法院，請求確認該《股權轉讓協議》無效，并恢復股權登記至張某名下。

張某、張某某及某電力公司辯稱，股權轉讓系因公司經營急需資金，并通過公開競價方式進行，價格合理，且股權不屬于夫妻共同財產，孫某某已在境外離婚訴訟中認可該轉讓行為，故轉讓協議合法有效。

該案經市中院一審判決駁回孫某某訴訟請求。孫某某不服，提起上訴。省高院二審判決撤銷一審判決，認定案涉《股權轉讓協議》無效，并判令將股權恢復登記至張某名下。張某、張某某向最高人民法院申請再審，被裁定駁回。

案件結果

最高人民法院于2021年9月23作出民事裁定，駁回張某、張某某的再審申請，維持二審判決。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、股權處分是否必須征得配偶同意？

根據《中華人民共和國公司法》規定，股權是具有人身屬性的綜合性權利，不僅包含財產權益，還涉及股東資格、表決權、知情權等非財產性內容。股東登記于工商信息中，對外具有公示效力。股東對外轉讓其名下股權，屬商事處分行為，應適用《公司法》及《民法典》合同編相關規定。

夫妻關系存續期間，一方名下的股權所對應的財產性收益，屬于夫妻共同財產，但股權本身并不直接等同于夫妻共同財產。股東作為登記權利人，有權獨立處分其股權，并不以配偶同意為前提。因此，不能僅以“未征得配偶同意”為由否定股權轉讓合同的效力。

二、何種情形下股權轉讓協議可能被認定無效？

雖配偶同意并非股權處分的前置條件，但夫妻一方不得濫用股東權利，以明顯不合理方式處置股權，損害配偶合法權益。如轉讓價格顯著低于市場價值，且受讓人明知或應知該情形，則可能構成“惡意串通損害他人合法權益”的行為。

根據《民法典》第一百五十四條規定：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。”此外，如轉讓行為造成夫妻共同財產嚴重受損，配偶還可依據《民法典》第五百三十八條關于債權人撤銷權的規定，請求法院撤銷該股權轉讓行為。

本案中，張某在離婚訴訟期間將股權以遠低于資產負債表記載價值的價格轉讓給其父親，張某某對張某婚姻狀況應屬知情，結合審計報告系單方委托、股東會紀要存在倒簽等情節，法院認定涉案轉讓屬惡意串通，損害孫某某合法權益，故判決協議無效。

三、配偶一方如何保護自身財產權益？

夫妻非股東一方雖無法直接阻止股權轉讓，但可通過以下途徑尋求救濟：

1.行使債權人撤銷權

如夫妻一方以明顯不合理的低價轉讓股權，導致夫妻共同財產不當減少，損害另一方的財產權益，非股東配偶可依據《民法典》第五百三十八條、第五百三十九條，向人民法院請求撤銷股權轉讓行為。需要注意的是，行使撤銷權需在知道撤銷事由之日起一年內行使，且自行為發生之日起五年內未行使的，撤銷權消滅。

2.主張股權轉讓合同因惡意串通而無效

如有證據證明股權受讓人與配偶一方明知轉讓行為會損害另一方的合法權益，仍惡意串通完成交易，非股東一方可援引《民法典》第一百五十四條，訴請法院確認該轉讓合同無效。實踐中，法院會綜合考量股權轉讓的時間是否敏感（如處于離婚協商或訴訟期間）、轉讓價格是否顯著低于市場價值、受讓人與轉讓人的身份關系及知情程度等因素，判斷是否構成惡意串通。

3.在離婚訴訟中主張對方少分或不分財產

根據《民法典》第一千零九十二條，夫妻一方隱藏、轉移、變賣、毀損、揮霍夫妻共同財產，或者偽造夫妻共同債務，企圖侵占另一方財產的，在離婚分割夫妻共同財產時，對該方可以少分或者不分。離婚后，另一方發現有上述行為的，可以向人民法院提起訴訟，請求再次分割夫妻共同財產。因此，如對方存在惡意轉讓股權行為，非股東一方可在離婚案件中據此主張其在財產分割中少分或不分，并要求損害賠償。

4.申請訴前或訴中財產保全

為防止對方繼續轉移財產或造成其他難以彌補的損害，非股東配偶可在提起訴訟時，同步向人民法院申請對涉案股權采取保全措施，查封、凍結或限制該股權的變更、轉讓、質押等，從而為后續訴訟和執行提供保障。

律師寄語

股權轉讓糾紛常處于法律的交叉地帶，須兼顧商事外觀主義與夫妻財產制的平衡。股東有權依法處分其股權，但其行為亦不得違背誠實信用原則，不得惡意損害配偶合法權益。

尤其在一方提起離婚訴訟期間，對方突然以明顯低價轉讓股權至關聯方名下，此類行為易被認定為惡意轉移財產。法院將在綜合考慮轉讓時間、雙方關系、轉讓價格、受讓人主觀狀態等多重因素后，依法認定行為性質與合同效力。

配偶一方應注意留存相關證據，如公司資產負債表、審計報告、轉賬憑證、溝通記錄等，必要時借助司法審計、筆跡鑒定等手段查明事實，維護自身合法權益。

值得注意的是，每個案件事實細節千差萬別，裁判結果亦因證據充分性、法律適用準確性等因素而異。建議當事人在面臨類似糾紛時，及時尋求專業律師的支持，通過法律途徑實現權利救濟。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領