土地使用權(quán)整體價值遠(yuǎn)超債權(quán)金額時整體查封合法性要件與司法認(rèn)定

作者 | 李莎莎律師

一、問題的提出與背景

在保全與執(zhí)行程序中，查封債務(wù)人（含被告/被執(zhí)行人）名下的土地使用權(quán)是常見債權(quán)實(shí)現(xiàn)方式。實(shí)踐中，常遇土地使用權(quán)整體市場價值顯著高于需保全或執(zhí)行的債權(quán)金額之情形。此時，能否對該宗土地進(jìn)行整體查封？這直接關(guān)涉執(zhí)行效率、避免債務(wù)人財產(chǎn)權(quán)遭受過度限制以及財產(chǎn)處置的可行性，成為執(zhí)行實(shí)務(wù)中的焦點(diǎn)難題。

核心爭議在于：如何在嚴(yán)格遵守禁止超標(biāo)的查封原則下，準(zhǔn)確適用法律關(guān)于“不可分物”或“分割嚴(yán)重減損價值”的例外規(guī)定，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)人權(quán)益保障與債務(wù)人財產(chǎn)權(quán)保護(hù)的平衡？處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致有價值的財產(chǎn)陷入無法處置的僵局，或因無法及時整體查封而錯失最佳處置時機(jī)。

二、核心法律依據(jù)與解讀

1.《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》（2020修正）第十九條：“查封、扣押、凍結(jié)被執(zhí)行人的財產(chǎn)，以其價額足以清償法律文書確定的債權(quán)額及執(zhí)行費(fèi)用為限，不得明顯超標(biāo)的額查封、扣押、凍結(jié)。發(fā)現(xiàn)超標(biāo)的額查封、扣押、凍結(jié)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)被執(zhí)行人的申請或者依職權(quán)，及時解除對超標(biāo)的額部分財產(chǎn)的查封、扣押、凍結(jié)，但該財產(chǎn)為不可分物且被執(zhí)行人無其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)或者其他財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的除外。”

核心解讀：確立“不可分物+無其他足額財產(chǎn)”作為整體查封的例外規(guī)則。滿足這兩個條件，即使價值遠(yuǎn)超債權(quán)額，亦可整體查封。

2.《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理財產(chǎn)保全案件若干問題的規(guī)定》（2020修正）第十五條：“...可供保全的土地、房屋等不動產(chǎn)的整體價值明顯高于保全裁定載明金額的，人民法院應(yīng)當(dāng)對該不動產(chǎn)的相應(yīng)價值部分采取查封、扣押、凍結(jié)措施，但該不動產(chǎn)在使用上不可分或者分割會嚴(yán)重減損其價值的除外。”

核心解讀：針對不動產(chǎn)（尤其土地），專門規(guī)定了獨(dú)立的例外情形——“使用上不可分”或“分割會嚴(yán)重減損其價值”。此條尤其適用于土地價值顯著高于保全金額的情形。

三、司法實(shí)踐透視：法院如何認(rèn)定

“不可分”與“嚴(yán)重減損價值”

綜合法律及司法解釋，能否整體查封的核心在于證明涉案土地符合“不可分物”（《查扣凍規(guī)定》）或滿足“使用上不可分或分割會嚴(yán)重減損其價值”（《財產(chǎn)保全規(guī)定》）的例外情形。司法實(shí)踐中，法院的審查聚焦于兩大核心維度，筆者通過以下案例展示其具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

1.【物理與功能整體性】（2024）最高法執(zhí)監(jiān)91號案：上海一中院保全查封的是一宗土地使用權(quán)，未被分割，與所查封的案涉房產(chǎn)具有不可分性。由此，最高院認(rèn)為，上海一中院駁回某置業(yè)發(fā)展公司的異議請求，上海高院駁回某置業(yè)發(fā)展公司復(fù)議請求，并無不當(dāng)。

2.【違反規(guī)劃強(qiáng)制要求與加劇城市負(fù)擔(dān)】（2023）最高法執(zhí)復(fù)27號案：建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施是以出讓合同載明的所有地塊作為統(tǒng)一載體進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一實(shí)施、規(guī)劃指標(biāo)統(tǒng)籌使用的，不具備分割處置的基礎(chǔ)。江灣國際項(xiàng)目雖存在多個地塊，但案涉土地從出讓土地之時已經(jīng)確定規(guī)劃設(shè)計條件，項(xiàng)目下各地塊統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一實(shí)施，規(guī)劃指標(biāo)統(tǒng)籌使用。江灣國際項(xiàng)目規(guī)劃條件和方案至今未發(fā)生正式變更或調(diào)整，案涉三宗土地如辦理分割，將違反控制性詳細(xì)規(guī)劃的強(qiáng)制性要求和作為土地出讓合同組成部分的規(guī)劃條件，違反《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的規(guī)定及江灣國際項(xiàng)目土地出讓的初衷。且因分割導(dǎo)致各個地塊均需要與城市道路進(jìn)行連接，將成倍加劇周邊道路交通負(fù)擔(dān)，地下建筑退讓用地間距也使可建用地減少、小區(qū)內(nèi)部環(huán)境品質(zhì)降低，上述不利后果都將嚴(yán)重減損項(xiàng)目價值。因此，最高院認(rèn)為，本案的查封雖然是超標(biāo)的查封，但被查封的三宗土地使用權(quán)屬于無法分割的標(biāo)的物，且分割會嚴(yán)重減損其價值。

3.【單一權(quán)屬登記作為初步證據(jù)】（2021）最高法民終848號案：最高院認(rèn)為，由于房地一體查封，本案確實(shí)存在查封標(biāo)的額偏大的問題，但由于案涉土地在查封時只有一個土地使用權(quán)證，處于不可分狀態(tài)，所以難以解除部分財產(chǎn)查封，從而認(rèn)為保全申請人諸安公司對超標(biāo)的額查封不存在過錯。

4.【特定抵押物與房地一體】（2019）最高法執(zhí)復(fù)111號案：最高院認(rèn)為，涉案查封地產(chǎn)系生效判決確認(rèn)的抵押物，且目前僅有一個土地證和房產(chǎn)證，為不可分物。故天津高院對涉案查封地產(chǎn)的查封行為，系對執(zhí)行依據(jù)確定的特定抵押物的查封，且該抵押物為不可分物，即便其查封財產(chǎn)價值明顯超過擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額，亦不屬于超標(biāo)的查封。

5.【行政機(jī)關(guān)復(fù)函明確不可分】（2024）瓊執(zhí)復(fù)266號案：海南高院認(rèn)為，某市場有限公司開發(fā)建設(shè)的登記在某實(shí)業(yè)有限公司名下的某農(nóng)產(chǎn)品中心市場項(xiàng)目，雖涉及3份國有土地使用權(quán)證且評估價值亦超過執(zhí)行標(biāo)的，但該項(xiàng)目為同一建設(shè)工程規(guī)劃許可證（建字第XXX號），且海口中院向海口市自然資源和規(guī)劃局函詢案涉項(xiàng)目及土地使用權(quán)是否能分割處置，?？谑凶匀毁Y源和規(guī)劃局復(fù)函?？谥性?，作出海資規(guī)秀英[2024]XXX號《關(guān)于協(xié)助調(diào)查有關(guān)問題的復(fù)函》，明確“來文提及三宗地及批建項(xiàng)目不能進(jìn)行分割”。而某市場有限公司、某實(shí)業(yè)有限公司等被執(zhí)行人又不能提供其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，故海口中院認(rèn)定案涉項(xiàng)目為不可分物，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行整體處置。

6.【廠區(qū)整體開發(fā)與建筑物跨宗】（2024）瓊執(zhí)復(fù)178號案：海南高院認(rèn)為，一中院查封的瓊海某食品工業(yè)有限公司名下位于瓊海市的土地使用權(quán)，雖由三宗獨(dú)立登記的土地組成，但瓊海某食品工業(yè)有限公司將三宗土地作為一個廠區(qū)整體開發(fā)建設(shè)。在瓊海某食品工業(yè)有限公司請求解除查封并停止處置的瓊（2021）瓊海市不動產(chǎn)權(quán)第XXXX號土地使用權(quán)上，有兩幢建筑物的一部分占用了另一宗土地，該兩幢建筑物亦是一中院查封、評估和處置的標(biāo)的物，瓊海某食品工業(yè)有限公司不能舉證證明瓊（2021）瓊海市不動產(chǎn)權(quán)第XXXX號土地使用權(quán)可以進(jìn)行分割，也不能舉證證明可以拆除兩幢建筑物中占用另一宗土地的部分而不影響建筑物的價值及安全性。因此，本院認(rèn)為，一中院查封、處置的財產(chǎn)已連成整體的一個廠區(qū)，有的建筑還同時建在兩宗土地上，根據(jù)房地應(yīng)一并處置的原則，難以且不宜分開處置。

7.【登記機(jī)關(guān)未分割登記狀態(tài)】（2018）川執(zhí)復(fù)2號案：四川高院認(rèn)為，案涉國有土地使用權(quán)屬于不動產(chǎn)，是否進(jìn)行分割以及是否分別辦理權(quán)屬登記等，屬于登記機(jī)關(guān)的行政職權(quán)范圍。目前登記機(jī)關(guān)對案涉土地使用權(quán)仍然按宗登記，尚未進(jìn)行分割，屬于不可分物，執(zhí)行法院查封全部案涉土地使用權(quán)并無不當(dāng)。

要點(diǎn)總結(jié)：上述案例清晰表明，法院在認(rèn)定“不可分”或“嚴(yán)重減損價值”時，主要圍繞兩大維度展開：

1.物理/功能不可分性：關(guān)注規(guī)劃限制、房地一體性、實(shí)際開發(fā)現(xiàn)狀（如建筑物跨宗）是否導(dǎo)致土地必須整體開發(fā)使用，分割是否違法或?qū)е虏糠譄o法獨(dú)立利用。

2.經(jīng)濟(jì)價值整體性：關(guān)注整體規(guī)劃、規(guī)模效應(yīng)是否使整體價值遠(yuǎn)高于分割價值之和，以及分割所需的復(fù)雜審批、高成本、不確定性是否必然導(dǎo)致價值嚴(yán)重貶損并阻礙執(zhí)行。行政機(jī)關(guān)（如規(guī)劃局）出具的否定分割可行性的復(fù)函具有決定性證明力。

四、核心結(jié)論：整體查封的合法性邊界

基于前述法律依據(jù)與司法實(shí)踐，對于土地使用權(quán)整體價值顯著高于執(zhí)行/保全金額時能否整體查封的問題，結(jié)論明確：

1.法律標(biāo)準(zhǔn)清晰：《查扣凍規(guī)定》第十九條但書與《財產(chǎn)保全規(guī)定》第十五條但書共同劃定了合法性邊界。核心在于證明涉案土地屬于“不可分物”或滿足“使用上不可分或分割會嚴(yán)重減損其價值”。

2.司法實(shí)踐普遍支持例外適用：當(dāng)充分證明存在上述例外情形時，法院普遍支持整體查封，其正當(dāng)性源于尊重財產(chǎn)客觀屬性和保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)的必要性。

3.法院審查的核心要素：判定是否符合例外情形的關(guān)鍵在于綜合審查以下要素：

? 權(quán)屬登記狀態(tài)（是否單一登記或雖多證但實(shí)質(zhì)上無法分割？）
? 規(guī)劃條件與強(qiáng)制性要求（是否要求整體開發(fā)？分割是否違規(guī)？）
? 實(shí)際開發(fā)建設(shè)格局（是否統(tǒng)一項(xiàng)目/廠區(qū)？建筑物是否跨宗？）
? 分割的技術(shù)可行性與行政成本（能否物理分割？審批流程是否復(fù)雜、耗時、昂貴且結(jié)果不定？）
? 分割對價值的實(shí)質(zhì)性影響（是否必然導(dǎo)致價值總和顯著低于整體價值？）
? 行政機(jī)關(guān)的專業(yè)意見（規(guī)劃、不動產(chǎn)登記部門的復(fù)函至關(guān)重要）
? 其他可供執(zhí)行財產(chǎn)狀況

結(jié)論：整體查封的合法性，在于涉案土地被證明存在無法克服的物理/功能障礙或無法承受的經(jīng)濟(jì)價值損失，使其分割在事實(shí)上不可行或極不合理。符合此情形的整體查封，是“禁止超標(biāo)的查封”原則在應(yīng)對特定財產(chǎn)客觀現(xiàn)實(shí)時的必要且合法的例外。

五、實(shí)務(wù)操作指引：申請與異議的關(guān)鍵要點(diǎn)

根據(jù)上述結(jié)論，針對執(zhí)行/保全程序中的不同主體，操作要點(diǎn)如下：

（一）對債權(quán)人（申請執(zhí)行人/保全申請人）

1.主動申請并充分舉證：預(yù)判需整體查封時，應(yīng)明確提出請求并重點(diǎn)提供：

*證明物理/功能不可分：權(quán)證、規(guī)劃文件、開發(fā)現(xiàn)狀證明（照片/說明）、規(guī)劃/登記部門“不能分割”的書面復(fù)函（最有力）。

*證明分割嚴(yán)重減損價值：專項(xiàng)評估報告（對比整體與分割價值及原因分析）、市場報告、分割審批難度/成本說明。

2.積極溝通：向法院闡明必要性與依據(jù)。

（二）對債務(wù)人/案外人（主張超標(biāo)的查封者）：

1.有效異議與反證：重點(diǎn)論證土地可分割且分割不損價值，或存在其他足額財產(chǎn)：

*證明可分：地塊獨(dú)立、滿足分割規(guī)劃條件、成功分割案例、安全分割方案（針對跨宗建筑）。

*證明價值不受嚴(yán)重影響：分割后獨(dú)立評估報告、市場接受度分析、分割簡便性說明。

*其他財產(chǎn)：提供其他足額財產(chǎn)線索及證明。

2.質(zhì)疑對方證據(jù)：對債權(quán)人證據(jù)進(jìn)行有效質(zhì)證。

結(jié)語：準(zhǔn)確把握土地使用權(quán)整體查封的例外規(guī)則，是破解高價值土地執(zhí)行困境、平衡各方權(quán)益的關(guān)鍵。行政機(jī)關(guān)的專業(yè)意見和客觀的價值評估在認(rèn)定中扮演決定性角色，實(shí)務(wù)工作者應(yīng)高度重視并善加運(yùn)用。

李莎莎
知恒（?？冢┞蓭熓聞?wù)所專職律師
專注于民商事訴訟、強(qiáng)制執(zhí)行、企業(yè)法律顧問。在查找債務(wù)人和轉(zhuǎn)移隱匿的財產(chǎn)調(diào)查方面、對執(zhí)行各種衍生訴訟經(jīng)驗(yàn)豐富，為企業(yè)、個人切實(shí)解決追款執(zhí)行難題。

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