漲停與暴跌之間：盟科藥業(yè)定增風波

韋曉寧 王晨 | 撰文

王晨 | 編輯

短短三天內，A股上市公司盟科藥業(yè)經歷了冰火兩重天的局面。

9月22日，科創(chuàng)板抗菌藥領域第一股盟科藥業(yè)（688373）發(fā)布定增公告。盟科藥業(yè)提出向南京海鯨藥業(yè)定向增發(fā)不超過10.33億元，以此引入海鯨作為戰(zhàn)略投資者，發(fā)行完成后，占股20%的海鯨藥業(yè)成為控股股東，并擬由自然人張現濤成為實際控制人。

22年上市，3年來，在研發(fā)上投入甚巨、燒掉9億人民幣，凈資產剩3億人民幣的盟科藥業(yè)，面臨著現金流耗盡的風險。如果短期沒有資金進來，很可能成為ST第一股。因此，定增方案一公布，立即引發(fā)市場強烈反響：公司股價大幅上揚，當天漲停20%。

但就在2天后，9月24日，公司最大股東Genie Pharma（持股約 10.92%），公開反對定增等議案的輿情開始發(fā)酵：其要求在10月9日的臨時股東大會上罷免現任董事長袁征宇及其他公司管理層和股東董事，同時推舉新董事進入董事會。

一向以財務投資角色定位自身的美元基金背景的Genie Pharma，此次強勢的介入公司戰(zhàn)投引入，公開反對此次定增的理由是“海鯨藥業(yè)是傳統(tǒng)的仿制藥企，不具備資金和研發(fā)雙重實力”。他們公開表示，引入海鯨藥業(yè)，長期來看對盟科未來的發(fā)展不利。

從今年2月份開始，在公開資料中顯示，Genie Pharma的董事會代表，在多數議案上，一直投反對票。

一位在盟科2022年上市前夕參與投資的基金人士回憶，Genie Pharma在盟科上市事宜上有過自己的訴求。

根據盟科招股書顯示，Genie Pharma曾向包括君聯(lián)嘉譽、中泰創(chuàng)投、百富常州這三家機構轉讓總計 3,980.72萬元注冊資本，轉讓對價為 1.52 億元。此外，招股書還顯示，Genie Pharma一共投資1.6億，在上市前通過老股轉讓、減持等一共獲得了1.52億——基本上把投資都拿回來了。但在監(jiān)管要求上，美元基金背景的Genie Pharma賣老股，也可能考慮到法律層面上對外資在生物醫(yī)藥若干子領域與“實控人/控制權”變更有嚴格審查與限制。

上述基金人士因此猜測：“是不是Genie Pharma提出的訴求沒有被滿足？”

但這一猜測，截至發(fā)稿，盟科藥業(yè)和Genie Pharma均未回應。

Genie Pharma發(fā)布的公告后，殺傷力極大，當天盟科股價急速下跌了10%多。

一些旁觀此事件的業(yè)內人士表示惋惜，“盟科是少數在抗菌藥創(chuàng)新上有原創(chuàng)分子、并進行全球多中心臨床的企業(yè)。宣布定增那天，一個漲停版，大家和和美美往前走多好啊！不知為何要鬧到這種地步。”

大股東“宣戰(zhàn)”：反對戰(zhàn)投、要將創(chuàng)始人踢出董事會

Genie Pharma反對定增方案、要求選舉新董事的提案發(fā)布后，9月25號盟科藥業(yè)股價應聲下跌10.96%，市值56.45億，較定增方案發(fā)布后跌去7億多元。

Genie Pharma 是盟科藥業(yè)（688373.SH）的最大單一股東，持股比例約為 10.92%。其背后實質控制方為美元基金百奧維達基金（BVCF）。

這次新提案，Genie Pharma意在控制董事會：要將盟科藥業(yè)有7席位置的董事會，其中的4席非獨立董事全部換成百奧維達的員工。

公開信息顯示，盟科藥業(yè)董事會除了3位獨董外，有4位董事分別來自盟科公司和投資方。根據9月24號的公告，Genie Pharma要求罷免的3位董事是公司創(chuàng)始人、董事長袁征宇，CFO李峙樂，以及公司的另一股東金浦投資的吳潘成。

也就是說，4位非獨立董事中，Genie Pharma希望留下的有在其實控公司百奧維達任職的趙雅超，罷免包括公司管理層在內的其他3位，而后另推舉3位“自己人”作為新董事——公開資料顯示，Genie Pharma提議推舉的新董事楊宗凡、王勇、徐宇超皆為百奧維達的員工。

Genie Pharma的另一個訴求是，不認可海鯨藥業(yè)作為定增方的議案，要求終止或者暫緩該議案。

其公開稱，還有其他協(xié)同性更強的潛在投資者，質疑此次交易的公允性；質疑募集金額的必要性和合理性，“沒有體現出對公司未來的具體戰(zhàn)略規(guī)劃”。

在公開報道中，Genie Pharma認為海鯨主營業(yè)務集中在維生素D2和仿制藥，研發(fā)服務占比極低，缺乏與盟科創(chuàng)新藥戰(zhàn)略的協(xié)同性，若成為控股股東將沖擊公司原有科創(chuàng)定位； Genie Pharma還擔憂，交易完成后海鯨將獲得多數董事提名權，改寫公司治理格局，削弱原有團隊的話語權。此外，海鯨過往合規(guī)記錄亦引發(fā)質疑。

在引入戰(zhàn)投的整個的過程中，他們表示對公司的“二股東”，也就是管理層不滿。Genie Pharma強調，在定增預案公布前，他們沒有得到管理層的充分溝通。定增交易前，盟科香港發(fā)布了減持公告。

根據公告，盟科香港（MicuRx HK）于2025年8月15日披露減持計劃，擬自9月5日至12月4日期間，通過集中競價和大宗交易方式合計減持不超過19,668,163股，占公司總股本不超過3%。公告特別說明，減持原因是滿足部分外籍股東和早期員工的資金需求。與此同時，Best Idea International Limited 也在9月9日公告擬減持不超過3%股份。

一位律師根據公告分析，盟科最初的架構是一家開曼主體公司，拆紅籌后在科創(chuàng)板上市，當時部分老股東的權益通過香港子公司持有。此次減持，實質上是香港主體下的早期美國投資人和早期合伙人套現退出，與現任核心高管無關。公司現任的關鍵人物——袁征宇博士和CFO李峙樂——早在上市承諾中就已明確禁止減持，他們本人一股未動，也無法減持，同時他們兩人都在2024年作為公司管理層進行了增持。因此，市場上看到的減持更多是歷史股東結構帶來的結果，而非現任管理層在定增方案中的操作。

還有相關人士提出，公司在2022年8月5日上市，盟科香港的減持是三年解禁期滿后，部分早期投資人士的退出，屬于正常操作，且公司創(chuàng)始人及管理團隊未曾減持過公司股份，還曾在上市后增持過公司股份。

Genie Pharma的這一公告，強調為了公司的長遠發(fā)展。但是否存在個體訴求未和公司管理層達成一致的因素，沒有提及。一位律師表示，一般在公司上市或者面臨新的資金方入局時，一些股東會提出自己的訴求，例如讓新資金方收購部分股份，“有可能也涉及這方面的因素”。

Genie Pharma雖為公司最大股東，實際并非實際控制人，但其在減持上受到相當于實際控制人的嚴格限制。在新規(guī)之下，監(jiān)管層對上市公司大股東的減持行為設置了更嚴格的約束。一方面，招股書條款已經明確：在公司未盈利前，控股股東及實控人自上市起 3 個完整會計年度內不得減持，第四、第五個會計年度每年減持比例不得超過 2%。

另一方面，2025 年起實施的新規(guī)進一步擴大了適用范圍。如果公司沒有實際控制人，那么第一大股東及其一致行動人將被等同視作控股股東，必須遵循與管理層相同的限售規(guī)則。

因此，Genie Pharma不能像其他股東一樣今年8月份可以減持，而要和公司的關鍵人物一起到明年1月份，才可以減持。“引進新的戰(zhàn)投方時，他們可能會就未來的股份買賣進行談判；因為綁定得更長久，同時也會關注公司未來的發(fā)展”。

只是在談判方式上，估計沒有達成一致，Genie Pharma最終選擇了公開叫板的方式。

國際三期“燒著”卻無法擴大收入，一家biotech的無助

盟科藥業(yè)的定增方案，多位業(yè)內人士認為，是盟科藥業(yè)進一步發(fā)展的必要舉措。

在多位業(yè)內人士看來，盟科藥業(yè)創(chuàng)始人、董事長袁征宇是一個典型的科學家，他自己也承認在管理和銷售上的能力有限。在最近兩年，他去和很多人談，想找到一個合適的產業(yè)投資人去投資，然后成為公司的實控人、同步賦能盟科。“這在業(yè)界不是秘密。”

袁征宇是國內創(chuàng)新藥界頗有名氣的連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，他八十年代他本科畢業(yè)于復旦大學化學專業(yè)，而后在康奈爾大學獲得生物物理化學博士學位。在兩家藥企負責研發(fā)工作后，1996年，袁征宇參與創(chuàng)辦了Vicuron Pharmaceuticals，2005年該公司被輝瑞以19億美元的價格收購，成為當年抗感染領域金額最大的一筆交易。

2007年，袁征宇回國創(chuàng)立盟科藥業(yè)。18年時間，在他的帶領下盟科藥業(yè)做出了年銷售過億元的新一代抗生素康替唑胺，還有幾個抗感染新藥已進入臨床階段。

袁征宇的個人訴求還是想踏實做藥，而且公司的確來到了比較危急的時刻。

雖然盟科已有商業(yè)化的產品，但它的臨床研發(fā)正是燒錢的時候。康替唑胺新開了一個二期試驗；另一款核心產品感染新藥MRX-4已經提交上市申請，但另有一個國際大三期和一個國內三期在開；同時，MRX-5和MRX-8剛結束在國外的一期試驗，二期以及在國內的臨床正在等待資金到位開啟。

公司僅有的一個年入過億的商業(yè)化產品，明顯不足以支撐這筆支出。對于biotech來說，在初創(chuàng)階段大量投入研發(fā)、入不敷出非常常見。但在國內多家比盟科晚好幾年建立的biotech，紛紛向“虧損收窄，接近打平”的敘事靠近時，盟科的研發(fā)與收入的“剪刀差”卻越來越大：

康替唑胺于2021年上市，2022年、2023年和2024年，盟科藥業(yè)的營業(yè)收入分別為4820.67萬元、9077.64萬元、1.30億元，歸母凈利潤為-2.20億元、-4.21億元、-4.41億元。

2025年上半年，盟科藥業(yè)同比虧損收窄30.85%，但這是以減少研發(fā)投入為代價：同期盟科研發(fā)投入是1.16億元，同比減少30%。而前一年，盟科的研發(fā)投入同比增長了72.91%。

4年累計虧損超過13億元，截至2025年上半年公司賬上現金只有2.37億元。“這樣下去，可能很快會成為科創(chuàng)板ST（特別處理股票，警示存在虧損等重大風險，可能會退市）第一股。”一位業(yè)內人士表示。

更令人頭疼的是，資金面緊張如此，公司卻無力進一步擴大收入。公司唯一的商業(yè)化產品，銷售增速已經開始明顯下滑，今年上半年同比增長僅10.26%，而2024年的增長是43.51%。

公司開始借債度日，截至今年年中，其銀行借款余額2.77億元，資產負債率從 2022年的18.91%至2025年上半年的59.45%，三年翻了三倍。

盟科不是沒有BD（業(yè)務拓展）團隊。但對于現金流極其緊張、將目標放在BD上，可能已不足以解決公司當下和未來發(fā)展的問題。盟科需要的，是一位能同時在資金和管理及銷售層面給予支持的、忠實的合作伙伴。

早在一年多前，業(yè)內就流傳盟科在尋找戰(zhàn)略投資者。有一些基金、非上市公司曾和盟科接觸過，他們感覺“盟科還是想把公司做下去，挑選的標準相對嚴格。”

最終，盟科選中了海鯨藥業(yè)。

海鯨“翻身”能否成功

盡管Genie Pharma在公告中詬病海鯨藥業(yè)“主營業(yè)務更多集中于非專利藥”，言下之意這只是一家仿制藥企；但在部分業(yè)內人士看來，海鯨藥業(yè)“如果轉型成功了，那張現濤就是‘另一個朱義’。”

海鯨藥業(yè)董事長張現濤，早年創(chuàng)立了艾格生物，作為一家總部在廣州的CRO/CDMO公司當時在業(yè)界也小有名氣，并取得了不俗的成績，但是在行業(yè)最風生水起的時候，張現濤卻選擇了急流勇退，將重心轉向醫(yī)藥工業(yè)。買下海鯨的時候，海鯨還是虧損的，經過多年的努力最后被做到有可觀利潤。

目前，海鯨的業(yè)務包括化學制劑及原料藥、CRO和CDMO等，在維生素和兒科口服液體制劑上在國內市場據有一席之地。過去三年，海鯨藥業(yè)營業(yè)收入分別為4.86億元、6.25億元、6.48億元；凈利潤7769.22公開萬元、5951.83萬元、1.04億元。

張現濤在業(yè)界被認為有決斷力和調整大方向的戰(zhàn)略能力。業(yè)內人士看來，“海鯨和盟科合作，就像他當年從CRO轉型到產業(yè)時一樣，也不是要借殼，就是想要轉型做創(chuàng)新藥。”

而盟科藥業(yè)長期缺乏實控人，一個有決斷力和清晰戰(zhàn)略方向的掌舵人，是盟科在下一步發(fā)展中急需的。

盟科藥業(yè)公開表示，海鯨可以在資金、銷售、生產三個方面支持公司發(fā)展——除了資金上的短板，盟科在銷售方面“自有團隊覆蓋終端醫(yī)院的廣度與深度仍較為有限，產品難以短期內實現進一步爆發(fā)式的增長”；生產方面“無生產能力生產工藝研發(fā)、藥學研發(fā)及CDMO業(yè)務亦主要通過委外方式實施”。

而海鯨有院內的渠道和銷售經驗，還“擁有豐富的原料藥開發(fā)、藥學研究與CDMO經驗，可以有效提升公司生產研發(fā)水平，降低產品生產成本”。

對于資金短缺，但對公司未來發(fā)展有信心的盟科來說，引入一個戰(zhàn)略投資人，比單純的財務投資更有意義。

“定增是A股上市公司再融資的主要方式，迪哲醫(yī)藥和百利天恒今年也完成了定增，價格和盟科類似，都是不低于基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。”一位基金人士表示，“此次他們定增的對象是通常的資管、公募和私募基金等，大多不是產業(yè)方。但是盟科現階段的發(fā)展，錢只是短期的，更重要的是有產業(yè)資源的股東進來，帶動盟科的商業(yè)化。”

根據定增預案，海鯨藥業(yè)將以現金方式認購盟科藥業(yè)本次發(fā)行的股票，募集資金總額不超過10.33億元，扣除發(fā)行費用后全部用于公司日常研發(fā)與經營投入。

本次發(fā)行完成后，海鯨藥業(yè)將持有盟科藥業(yè)20%股份，成為盟科藥業(yè)控股股東，張現濤將成為盟科藥業(yè)實際控制人。盟科藥業(yè)董事會將設置9名董事，其中3名獨立董事，此外海鯨藥業(yè)將向公司董事會提名5名董事，超過董事半數。

若定增成功，盟科將結束長期股權分散、無控股股東和實控人的狀態(tài)。“對公司來說是一個利好。A股一直不太歡迎沒有實控人的企業(yè)，有人能和公司深度綁定、能拍板做決策，能減少公司在治理過程中的內耗，把心氣放在經營上。”一位行業(yè)分析師表示。

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股東大會將“決勝負”

股東和管理層的沖突，在公司治理中非常常見。

上市公司的公開材料，更明顯地將沖突呈現于公眾。

公開資料顯示，今年2月開始， Genie Pharma的實控方百奧維達的趙雅超多次在董事會上投出反對票。

盟科藥業(yè)第二次臨時股東大會將在10月9日召開。根據相關規(guī)定，改組董事會需要出席大會的股東所持表決權的過半數同意，而定增需要由出席大會的股東所持表決權的2/3以上同意。

Genie Pharma雖然否定了海鯨的戰(zhàn)略投資方案，但并未公開表示有更可行的方案去做替代，得到其它股東支持的概率有限。

但如何處理沖突，如何平衡自身利益和公司長遠發(fā)展，不管對于股東還是管理層，都是中國上市公司需要學習的功課。

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王晨：fanxinbeijing2007

韋曉寧：MoriW1995