宗馥莉決絕辭職，這一切從18年前的“達娃之戰”開始

圖源：《繁花》劇照

作者丨一菲

2025年10月10日晚上，接近睡眠時間，一則短訊引爆了中國商業世界：宗馥莉，在接任娃哈哈董事長一年半后，已于9月12日遞交辭呈。

消息一出，輿論嘩然。人們試圖猜測，為何這位剛剛從父親手中接過九百億權杖的女王，會在這么關鍵的時刻主動放棄王座？

事實上，從今年年初，宗馥莉就已經在布局嶄新的品牌“娃小宗”。官網介紹她的著力點在于包裝：

“在飲料行業加速向個性化、輕量化轉型的浪潮中，包裝不僅是產品的外衣，更是品牌與消費者對話的窗口。年輕消費群體對包裝設計、環保屬性和互動體驗的多元需求，正倒逼產業鏈技術革新。”

在官網給出的圖片里，我們能清晰地感覺到，娃小宗的美學設計與之前娃哈哈產品有巨大區別，這也是宗馥莉的心結，她一直認為娃哈哈的品牌形象過于老舊，上任之后的一系列動作都在極力推進品牌的年輕化、時尚化，專注于北上廣深等一線城市的白領群體，與他父親的農村包圍城市路線截然相反。

來源：娃哈哈官方公眾號“哈哈號角”。

宗馥莉辭職，有人說她能力不足，有人說她格局不大，有人說她另有野心。但如果我們仔細剖析的話，會發現這個結局早已被埋藏在時間的深處，隱藏在一場許多人早已淡忘、卻從未真正結束的戰爭廢墟之下。

要解開女兒今日命運的謎團，我們必須將時間的指針，撥回到18年前——回到那場被譽為“中國商業史上最慘烈、最復雜的跨國商戰”的起點：“達娃之戰”。

那是一場巨人的對決。

一方，是手握雄厚資本和國際契約的法國巨頭達能；另一方，則是憑借草莽智慧和本土渠道，在中國市場“一手遮天”的民族企業家宗慶后。

宗慶后去世的時候，外媒如何向外國讀者介紹他？大部分都使用了“達娃之戰”的例子，彭博社寫：宗慶后，擊敗達能的中國飲料巨頭，已逝世。

當年為了勝利而采取的非常規手段，成了娃哈哈帝國身上一道無法愈合的原罪；當年為了自保而建立的秘密金庫，則戲劇性地變成了滋養和武裝新敵人的戰爭燃料。

宗慶后贏得了與達能的戰爭，但他或許未曾料到，這場戰爭從商戰變成了暗戰，并最終在他離世之后，以一種更殘酷、更撕裂的方式，傳給了他的女兒。

宗馥莉今日所要面對的敵人，正是由父親當年藏匿的金庫所滋養壯大的；她今日所要拆解的，正是父親當年為了勝利而親手埋下的“地雷”。

2008年，娃哈哈與達能激戰正酣、相互舉報的時候，宗慶后第一次對記者提到有一些“香港賬戶”，只不過當時大家都聚焦于達娃之戰，很少人會意識到這些賬戶將在幾十年后變成巨雷。

因此，要真正讀懂宗馥莉今日所面臨的一切，我們就必須回到這場戰爭的起點。

這篇長文，將為您完整地、抽絲剝繭地復盤“達娃之戰”的全部始末。

國資迷霧的起點

首先，“侵吞國資”的最先焦點，來自于香港訴訟中18億美元的巨額財富。

宗馥莉揭開了其他三個孩子擁有信托的事實，揭開了父親不愿公之于眾的秘密，也讓大眾第一次知曉了：原來宗慶后給自己的后代留下那么多錢。

所以，輿論變得格外復雜，一些人關注宮斗、嫡庶的戲碼，但更多人在默默質疑一件非常重要的事——這筆錢到底屬公還是屬私？這筆錢來源合法嗎？宗家是不是涉嫌轉移國有資產？

因為輿論不斷發酵，圍繞宗慶后及其家族的各類信息在網絡上泛濫，其中不乏未經證實且帶有一定誤導性的八卦內容。

例如，有關宗慶后下鄉時期另有配偶及子女的說法，或與保姆育有未成年幼子等傳聞，經過多方交叉驗證，缺乏可靠信源的佐證。

甚至宗馥莉出國的年份也有不準確之處，根據宗慶后的自傳《宗慶后：萬有引力原理》敘述，她是1998年16歲去美國圣馬力諾中學讀高中，是達能高管（比如后來撕破臉的范易謀）幫她找的學校，和杜建英的關系不大。

為進一步錨定更可信的信息源，本文將嘗試通過更加權威渠道獲取第一手消息。

這些信息源包括：經過授權并采訪100余相關人士，由著名傳記作者遲宇宙撰寫的宗慶后自傳《宗慶后：萬有引力原理》；《21世紀經濟報道》記者劉華，左志堅深度挖掘相關文書后，于2015年出版的書籍；以及最近權威媒體如《21世紀經濟報道》《網易清流工作室》中提到的部分數據。

首先要解惑的，就是娃哈哈的資金從哪里來？它到底算是宗慶后的功勞，還是國資的功勞？

資本是商業之血。

我們先看娃哈哈的起點，國資是怎么和娃哈哈結合到一起的。

在90年代這個黃金發展的時代，民營企業如何獲得資金的呢？

企業貸款往往多數是自籌，找親戚朋友拆借一些。若要擴大經營，抵押物就是小微企業貸款的天塹——許多白手起家卻沒有抵押物的企業，倒在了這一步。

過去三十多年的經濟上行期，企業貸款需求旺盛，資金緊張。民營企業要獲得貸款相當困難。銀行的貸款額度，通常留給信譽更好、現金流更健康的國企。

在某些政策保守的地區，甚至默認只有國營企業才能獲批銀行貸款，因此出現了部分主業經營不善的國企，專門以自己名義貸款，再拆借給私營企業，賺取利息差為生的亂象。這些心照不宣的事實，想必在銀行工作的讀者深有體會。

校辦工廠出身的娃哈哈很幸運，起步資金只有18萬元，其中14萬是銀行貸款，短期就要還，接下來三年要階梯式地交10萬，20萬，30萬的利潤，而當時全國人均月收入只有50-100元。

有輿論認為：校辦企業面對全區40所中小學的學生，具有銷售網絡的先天便利，“隨便攤派些指標就是了”。

也有人認為：如果不是批著國有企業的皮，娃哈哈也不可能獲得銀行貸款，也就不可能起步。

有幾個事實，能幫我們理解全貌：

一是宗慶后的個人能力的確很突出。

宗慶后33歲大齡回城，頂替了母親王樹珍的工作，他在校辦紙箱廠、2家電器儀表廠之間轉來轉去尋找機會，因“騎三輪穿街走巷送貨”的形象被稱為“踏兒哥”，他本人勤奮務實不怕吃苦具有商業頭腦，這點是確信的；

娃哈哈前身的校辦企業經銷部組建時開會點將，輪流點名沒人應，怕把經銷部僅有的4萬塊開辦資金虧掉，更怕交不上要創利的4萬元指標，只有宗慶后博了一把。

面對未知的市場經濟，跳出“信仰的一躍”時，這個42歲的中年人幾乎是本能般的，向決策者開出一個“優渥到不能拒絕的條件”：

他承諾上交10萬利潤，并每年再增加10萬。

這也成為宗慶后的一貫策略：每次要爭取些什么時，如果條件貧瘠，身份不夠，唯有大膽，爭取被看見。

欲想取之，必先予之。

80年代后期，市場經濟開始復蘇，不少家庭有了額外消費的能力，特別是舍得花在城市獨生子女身上。從兒童保健品到含乳飲料，作為快銷品類的飲料公司，銷售勢頭銳不可當，公司利潤以幾何倍數增長。

娃哈哈主要競爭對手樂百氏、太陽神和健力寶飲料集團與娃哈哈一起推出的幾款80、90后熟悉的童年宴客必備飲料，是當時的家庭為數不多的奢侈消費。

緊接著，更大的國資背景參與進來，讓娃哈哈擴大了產品線，迅速搶占了市場。

娃哈哈第第一次嘗試籌措資金，是在經營五年之后的1991年。

娃哈哈原始資金積累的思維導圖，本號作圖。從圖中可見，從1987年5月，手里只有18萬元（其中14萬元是文教局申請的銀行貸款），幾間搬遷小學留下的舊房。

1991年兼并杭州罐頭廠，娃哈哈支付8207.94萬元，其中包括償還銀行貸款3190.84萬元，償還其他負債1167.4萬元，彌補歷年虧損1657.61萬元，財產損失192.4萬，向財稅局支付2000萬資產轉讓費，全部用的是4年內積累的結余資金。

在這次杭罐廠的兼并過程中，宗慶后又展現了敢于吃虧的性格特點。

根據《21世紀經濟報》記者的敘述，時任杭州市市委秘書長的沈者壽提的兼并條件是：

“由娃哈哈出資8411萬元整體收購杭罐廠，接收500名合同工，其他人員下崗分流，退休人員由市政府安置；所有欠款由銀行掛賬停息。”

而宗慶后卻提出：“全盤接收杭罐廠2200名員工和全部資產負債，半年內扭虧，為市政府分憂。”

為了安置2200名員工，宗慶后還做出表率，讓出自己的房子，讓施幼珍和宗馥莉住簡陋的教室。僅僅百日后，他的承諾兌現。

杭罐廠的員工收入猛增。

翻譯過來就是：他主動幫政府解決了大問題，不僅全盤安置了員工，沒有造成一個工人下崗，更讓工廠扭虧為盈。而其實，他原本不需要那么做的，政府也并未要求他這么做。

電影《鋼的琴》深刻展示了90年代初東北國營鋼廠倒閉，工人下崗的蕭瑟生活。

除了幫政府解決麻煩，娃哈哈還幾十年如一日地給杭州上城區區里的老師發放補貼，幫區里捐助學校，總之宗慶后總是積極主動地為杭州上城區分憂解難。

宗慶后敢于吃虧，替政府擔擔子，但他心里也有自己的小算盤。

因為留下所有2200名員工，也不是做慈善，可以利用他們擴張生產線，開發新的產品，即后來的明星產品果奶，八寶粥等。

新華社在1991年7月剛發布內參《發生在小學校里的經濟奇跡》，娃哈哈的產品正借著東風勢如破竹在市場銷售，若產能不足，就會失去轉瞬即逝的市場機會。

所以，這全力一躍，是宗慶后人生中高光時刻之一，他不僅成功地獲取了政府的信任，也成功地打開了市場份額，趕上了改革開放的東風，成為全中國最知名的飲料品牌。

1992年南巡講話，催生了國內的資本春天，娃哈哈集團試圖再次擴大規模，玩一把金融游戲。

娃哈哈擬成立一家“定向募集記名式普通股”的股份制公司，即后來的娃哈哈美食城，并計劃建一座美食城大廈，向職工募集占比11.9%的職工內部股。

完建于1996年的娃哈哈美食城，已經老舊。

按照設想，這是一次共同富裕的嘗試：

職工股權既可以作為工資之外的額外獎勵，最大程度激勵員工的效率；也能作為融資工具，通過集體籌款的方式來解決現金流問題；更能做一次資本化嘗試，借著杭州教委撥的上市指標，沖擊上市融資。

員工們烏泱烏泱地要認購，因宗慶后“抹不開面子”，都給批了條允許購買，一下子讓內部職工股的比例飆升至31.47%，共籌集資金2.36億元。

當然，因為是野蠻生長時期，中國大部分民營企業對于金融手段知之甚少，更談不上嚴謹、細化的法律章程，導致這次融資埋下了不少地雷。

比如有些員工期望獲得2250萬元，結果到手只有2250元，少個“萬”字，義憤填膺。這些理不清楚的財產糾紛曾經在輿論場上發酵過。

關于籌集原始股，有不同的聲音。當初購買原始股預備上市后實現財富自由的人們，部分對于股票的回報有不滿。比如這里的高女士認為，自己父親購買的是1987年娃哈哈集團的原始股份，理應翻倍為“2250后加個萬字”。而實際上，高女士父親購買的是1993年娃哈哈美食城“職工股”，文中所說的“浙江娃哈哈實業股份有限公司”就是娃哈哈美食城。后來美食城上市受阻，但娃哈哈集團對美食城的原始股份持有者，前三年每年分紅股價的百分之30——相當于在1995年投資已基本回本。1996年，美食城還入股了達能與娃哈哈的合資公司，每年都有股權分紅，約0.5-1元/股。因此，文中所說“2012年購買者才拿到6900元”，并非全貌。

這座被所有人賦予厚望、期望在資本市場一飛沖天的美食城大廈，最終因土地劃撥手續拖延、工程中出現下水滲漏等問題，導致工期一再延長；結合內部職工股比例過大造成的股權結構的硬傷，于1997年9月被證監會以“主營業務不突出”“個人股占股比例不合理”被駁回上市請求，三家上市中介機構還被處以警告和罰款。

娃哈哈美食城的計劃失敗了，宗慶后尋求資金的方向，向達能的方向越靠越近。

達娃之戀

當娃哈哈美食城上市受阻時，娃哈哈下沙基地剛建成投產。

宗慶后發現，基地的現有生產線在質量和效率上均與國際水平有較大差距，開始籌謀另一條資金引入方向：外資。

他在1995年制定了一個投資金額幾億元的擴張計劃，期望在產品質量、銷售渠道等環節與競爭對手（主要是樂百氏）拉開差距。

如此巨量的資金，幾乎無法通過銀行貸款和民間融資，而引入外資，不但能解決資金問題，還有機會引入國外先進技術，提高競爭力。這對于當時的娃哈哈來說，是極有吸引力的。

樂百氏的產品線與娃哈哈幾乎重疊，在1995年對娃哈哈形成巨大競爭壓力。

因此，當香港投資集團百富勤，將早已關注娃哈哈的法國達能集團介紹給宗慶后時，雙方幾乎是一拍即合。

簡單介紹一下法國達能公司的歷史。

達能品牌始于1919年，是有百年歷史的法國乳品公司，創始人以兒子的名字Danone創立乳品店，出售的明星產品是一款酸奶。

店鋪前五十年規模很小，因歐洲兩次經歷世界大戰，漂泊于歐洲各國與美國之間。

1929年達能在巴黎的蒙馬特區開的第一家酸奶商店。

達能的核心產品：酸奶。這也是宗慶后希望技術分享而達能始終未分享的產品。

上個世紀60年代，是歐洲和美國的經濟繁榮期，一家玻璃制造商BSN收購了達能乳品公司，合并為BSN集團。在充裕資金的支持下，開始在全球進行食品公司的并購，并為這些食品廠生產玻璃容器。

可以說，這個時候，達能的基因從“小而美”的乳品店鋪發生了質變。

1987年，BSN集團在廣州成立達能酸奶公司，由法籍華人秦鵬擔任第一任總經理。也許是對中國市場水土不服，這間試水的公司業績不佳。

1989年，BSN全球銷售額為74億歐元（以2008年匯率換算），成為歐洲第三大食品集團，世界500強公司。

1991年，達能總裁Riboud（里布）在長城上的宣傳照。將達能的產品打入中國市場，是達能集團一開始就布局的事。

1996年，BSN集團更名為達能集團，主營業務聚焦在鮮奶與酸奶、飲料和餅干，并從其他業務如玻璃瓶生產全線撤退。英國著名雜志《經濟學人》（Economist）總結達能擴張戰略的三個特點：

一是在世界各地廣泛收購當地優秀品牌，實行本土化。

在這樣的收購過程中，利用當地有極強影響力的品牌，獲得很高的財務回報。達能收購的品牌有原本的達能奶制品，瓶裝水的依云等。

里布當時來參加依云酒會的時候有一段著名的發言，他在與上海地方官員溝通時，曾說：如果有兩瓶一樣包裝沒有標簽的水放在桌上，一瓶是依云，另一瓶是別的，這個時候，是很難看出他們的區別的，但如果貼上依云的標簽，就完全不一樣了，一個標簽就能把水的生命和內涵完全的表現出來。這段話給了當時中國的本土企業非常大的震撼，大家第一次知道原來品牌的價值那么大。

達能高端線依云礦泉水，因為達能布局中國市場早，成為最早進入中國的高端礦泉水，成為小資文學的金錢符號。

二是果斷從衰退行業撤出，轉向朝陽行業，不斷拋棄效益不佳的企業。比如中國本土品牌淘大醬油。

被收購又被轉賣的淘大醬油。

三是定位為全球化公司，在每一個市場上準確襲擊國際競爭對手。“我們在巴基斯坦這么小的國家都有兩家合資餅干公司。”秦鵬曾經說過。

達能在全球的工廠和銷售網絡布局。

關于娃哈哈和達能的接觸，有幾個關鍵人物。

首先是作為中間人的香港百富勤投資集團，其董事總經理梁伯韜，被稱為“紅籌之父”“李嘉誠的御用銀行家”，這些名號，意味著梁伯韜廣有人脈，信譽極高；

百富勤的梁伯韜，Francis Leung，多倫多大學工商碩士，1988年與在萬國寶通時擔任其上司的英國人杜輝廉合資創辦私人銀行百富勤投資集團，并出任董事總經理。1990年代，中國不少企業在香港交易所上市，均由百富勤安排，包括上海石化、上海實業等，這些中國企業有紅籌股之稱，為梁伯韜帶來“紅籌之父” 的稱號。但1997年發生亞洲金融危機，百富勤投資的印尼債券大幅下跌，1998年1月百富勤宣布清盤。百富勤清盤后，梁伯韜轉往法國巴黎銀行旗下法國巴黎百富勤出任首席執行官，并于2001年初成為副主席。2001年又出任投資銀行所羅門美邦亞洲區主席及董事總經理。私人關系方面，梁伯韜與李嘉誠關系密切，被稱為“李嘉誠的御用銀行家”，李嘉誠旗下長和系的公司的上市及融資安排，皆由梁伯韜擔任指揮。2000年周凱旋投資的Tom.com，也是在梁的主導下成功上市，梁在公開招股中獲得669倍超額認購。（點擊這里閱讀李嘉誠和周凱旋的故事：）1998年金融危機后，梁伯韜將自己的股份賣給達能，被宗慶后認為是達能有預謀成為控股股東。

除梁伯韜之外，時任百富勤投資部經辦人的徐新，在香港廣有人脈的霍建華都參與牽線，將達能與娃哈哈拉上合資的談判桌。

談判的雙方，達能這邊派出的人，是有文化橋梁作用的，法籍華人秦鵬。

秦鵬在法國成長，畢業于巴黎笛卡爾大學，深得達能集團的信任，從1987年代表達能進入廣州市場開始，至今仍然擔任達能集團中國區主席，在后面的故事中，作為達能中國區的核心人物，他將深陷與娃哈哈沖突的第一線。

娃哈哈這邊參與談判的人，正是宗慶后與杜建英。

此時1996年元旦剛過，杜建英很可能已經懷孕，作為宗慶后最親近的副手，隨行至香港。

出身名校，會外語，同時又氣質姣好的杜建英，當時已經是宗慶后非常信任的副手。杜建英的故事請閱讀：

于是，秦鵬 vs 宗慶后杜建英，加上中間人梁伯韜，三方開始談判了。

有一個微妙的細節，三方在會談中，達能帶上了律師出場，這固然是跨國公司的一貫謹慎作風，也讓達能在合資的意愿上，表現更為迫切。

在雙方反復糾纏，討論，談判，交涉之后，在一個主要問題上幾乎鬧翻：秦鵬認為既然達能與百富勤聯合控股，就要求宗慶后將合資企業的財務控制權交給達能。

對于在記者描述中“買八把掃把都要親自過問，建議員工走批發價”的宗慶后來說，簡直是奇恥大辱。

宗慶后的反應是：

沖杜建英揮揮手說："走，不談了！" 然后便摔門而出，揚長而去，驚呆了秦鵬和梁伯韜。

之后，宗慶后便真的帶杜建英飛回杭州，以冷戰的方式，換得秦鵬主動求和，在財務控制權問題上讓步。

有這樣的高強度情緒迸發，“達娃之戀”的說法挺貼合雙方的狀態。

雙方最終約定，聘請宗慶后為合資公司的董事長和總經理，董事會成員的5人中，娃哈哈方由宗慶后與杜建英占兩席，達能方占三席。

在這個時間點上，杜建英深得宗慶后的信任，名義上，她是以娃哈哈集團的黨支部書記/職工代表身份，擔任董事；實際上，我們已知，是因為此時的她，與宗慶后有了更深的綁定關系。

再來看合資的條件，這里有幾個日后的爭議點：

《合資經營合同》中約定：娃哈哈集團持股39%，娃哈哈美食城持股10%，合計49%；達能與百富勤在新加坡成立“新加坡金加公司”（其中百富勤占股30%，達能占股70%），共同在合資公司中占股51%。

雙方出資為：娃哈哈集團以賬上現金、在建工程、機械設備等，計價1134.9萬美元為出資；達能一次性注資4500萬美元到合資的5家公司。

此外，商標作價1億元，其中5000萬元價值的商標作為娃哈哈集團的出資，另外的5000萬元金加公司會以現金購買形式完成，確保商標由合資公司擁有。

以上安排，通過《商標轉讓協議》確定，這就是著名的達娃之間商標“陽合同”。

但是，像一對急于結合的男女，在締結良緣的時候，由于太著急推進流程，有很多關鍵的漏洞被妥協或忽略了。

首先是著名的“陰陽合同”問題。

陽合同就是我們上面講的商標轉讓合同，至于陰合同，那就是商標使用合同。

在談判的時候，宗慶后曾經提出過，合資談判要考慮娃哈哈品牌價值在1995年被評估認定為21.79億元，達能和百富勤方立刻否決，宗慶后也沒有堅持。

實際上，品牌價值包括了商標價值，但作為無形資產的品牌價值“價格太高”，幾乎沒有談判空間，所以外資退而求其次，只買商標。

精于談判和收購的達能，幾乎是像“買西瓜只買芯”的方式，想用低價來獲取娃哈哈的品牌價值。這也成為后續雙方決裂的重要原因。

在這個問題上，娃哈哈既幸運又糊涂。

幸運的是，1996年，達娃之間簽署的商標的“轉讓協議”并未獲得國家商標局的批準。

火熱的市場不等人，于是1999年5月，商標局遲遲不予核準“商標轉讓”，達娃之間就簽訂了“商標使用合同”（也是著名的陰合同），商標暫時由合資公司用著再說。

與此同時，原“商標轉讓合同”也沒有終止廢除。

到底是商標轉讓，還是商標使用？不得不說，這成了雙方各執其詞的糊涂賬。

其次，達能暢通無阻地使用了娃哈哈的經銷網絡，這部分價值并沒有計算在內，也是后來宗慶后翻臉的主要原因。

在今天，市場渠道費用占據快銷產品價格的5%-10%，而娃哈哈在合資期間，一直讓合資公司免費使用經銷網絡。

再來，宗慶后希望達能分享先進管理經驗或有償分享乳產品技術，合同里沒寫，日后也沒有實現。

最后，正是因為成立合資公司，需要考慮到合資利益，不方便再獨立生產；娃哈哈產品的實際生產從娃哈哈集團公司，轉移到了5家合資公司。

而母公司娃哈哈集團，就成為了一家“投資性控股公司”，脫離了具體生產活動。對于宗慶后來說，他認為達能在進行“釜底抽薪”。

綜合來看，在桌面上，達能在與娃哈哈的合資嘗試中，更像一個VC（風投資本）的角色：只出錢和管錢，不深度參與管理，目的是獲得財務回報。

桌面下，達能的算盤打得叮當響，甚至看起來很“渣”。

達能更像是借著合作，成為娃哈哈的競爭對手：使用娃哈哈的經銷體系，迅速而低成本地鋪設達能的產品。

達能鋪設的產品甚至大部分是娃哈哈的競爭對手，比如光明、樂百氏等等。秦鵬身兼多職，他不僅是娃哈哈的董事，還是樂百氏的董事、光明的董事，這些暗地里的小動作，宗慶后一開始并不知道，所以當他知道后，出離憤怒，以至于不惜掀起民粹的風暴。

而每次娃哈哈提出擴大品類，希望能在西部投資建廠等等建議，董事會都會無情駁回，達能的目的是全面提高達能系產品在中國市場的占有率，而并不是扶持娃哈哈一家。

在合資公司董事會上，達能秉持“成本要少，業績要好”的方針，對娃哈哈方提出的“擴張產品線，西部建廠”擴張性提議慎之又慎。

在今天看來非常尷尬的合作模式，當時娃哈哈卻是很樂意接受的。

90年代資本化運作剛剛開始，市面上幾乎沒有風險投資機構，缺資金的民營公司，不太懂其中的底細，也不敢得罪金主，娃哈哈只感受到有大額的金錢打到賬上，馬上要開辟新局面了，是興奮的，對于一些合作中的分歧，也只能迂回或睜只眼閉只眼。

1997年，也就是達娃合資一年后，國內企業家才真正意義獲得第一筆海外風險投資。風險投資的性質與合資不一樣，對初創企業對束縛更小。

因缺資金，國內企業對于“獲得資金投入”非常看重，使得達能以3個多億人民幣的資金，獲得年利潤1個多億公司的控股大股東地位。

這讓十幾年后，一般要A輪投資上億人民幣給同規模，甚至還未盈利的初創公司，還只能占股13-15%的VC風投資本，情何以堪。

瘋狂的蜜月期以及宗馥莉的上位

接下來，算是娃哈哈與達能的蜜月期。

宗慶后授權自傳里，這樣描述這段時期：“那是一段瘋狂的甜蜜期，因為優勢疊加，激情四射，彼此徹底征服了對方。”

一下子引進了3個多億的資金，娃哈哈可以輕裝上陣，與競爭對手，特別是與樂百氏之間好好拼殺一番。

能在90年代的市場上，拼殺出來的企業家都是強人。

樂百氏的創始人叫何伯權，他在1989年在廣東省中山市的小欖鎮用95萬元創立了樂百氏。因與香港的地利之便，也因語言和文化的相通，何伯權從香港的產品找到靈感，發現了配制型的乳酸奶，也就是“果奶”。

這種成本低廉，無需冷藏的兒童飲料，迅速占領了中國大陸的空白市場，1992年時，樂百氏果奶的銷售額已經有了8000萬元。

所以，娃哈哈果奶算是后來的模仿者。

而宗慶后的優勢，是對市場氣象的敏感：他下過鄉，殺過豬，吃苦受窮的經歷讓他直覺敏銳，善于把握機會，深諳改革開放初，消費者“一分一毫都計較”的追求性價比心理，對農村市場手拿把掐。

娃哈哈背靠農村，宗慶后更多相信自己對市場的嗅覺，宗慶后連國際化的咨詢公司都不信任。圖源《娃哈哈與達能的中國式離婚》。

連何伯權自己都說：“宗慶后用價格調整市場的藝術十分高超。”

在果奶產品熱銷時，樂百氏果奶1元一瓶，6瓶一排，共計6元；而宗慶后將娃哈哈果奶定價0.9元一瓶，5瓶一排，共計4.5元。1.5元的差異，能快速讓家長做出購買決策，安撫哭鬧的小孩們。

甜甜的酸酸的，有營養味道好，天天喝真快樂，媽媽我要喝～娃哈哈果奶！這段文字必須要唱出來。

不過，盡管娃哈哈在價格上精心策劃，對經銷商的返利更高，在1998年之前，樂百氏果奶一直是市場占有率第一的果奶類產品。

宗慶后在拿到達能投資后，更新生產線，在1996年推出了娃哈哈AD鈣奶，升級產品，推出“更有利于鈣質吸收”這個概念，開始全力與樂百氏爭奪市場。

這個時候的宗慶后，對中國的食品市場是有美好暢想的，他先后向合資公司董事會提出多項投資建議：方便面，膨化食品，糖果生產線，罐頭設備，紙箱……這些建議，都被達能董事或拖延或否決。

達能的眼光，盯著的不僅是與娃哈哈合作的這方小天地。

達能的長遠目標，是看中了中國有長遠發展潛力的消費市場，希望通過收購、控股的方式，迅速提高自己市場占有率。但被收購的幾家公司大多 因為經營不善，都被雪藏，除了光明乳業以外，大多數品牌在千禧年前后迅速退出大眾視野，幾乎只存于瑰色的回憶中了。

精明如宗慶后，當然清楚與達能合資的如履薄冰。

特別是自2000年開始，達能方面開始勸說宗慶后退休，找接班人。宗慶后認為，這是達能逼迫他退位，想要開始掌控合資公司的管理，于是他一面打太極，一面開始培養自家的接班人。

此時，宗繼昌還是小學生年紀，只有在大眾視野里的宗馥莉是最合適的人選。

2005年，宗馥莉就任娃哈哈蕭山二號基地管委會副主任，開始了她在娃哈哈組織結構中漫長的攀緣。（見：）

宗慶后對女兒的啟用，一部分是出于達能的壓力，形式緊迫，必須先培養成年的接班人；

而宗馥莉能有今天的局面，不是一日之功。從行動上看，宗慶后很用心地在托舉她。

除了換更聽話的年輕廠長之外，2003年后，離岸公司的設立就不再是杜建英與其他員工為主，宗馥莉強勢參與進來。

也就是說，宗慶后對達能“不公平合約”進行暗渡陳倉式的對抗，宗馥莉是其中的重要一環，所以剛剛大學畢業的宗馥莉很快被委以重任、挑了一頭，她按照爸爸的旨意，掌管了很多離岸公司、體外公司。

甚至杜建英僅42歲于2008年從娃哈哈集團離職，都和安排宗馥莉接班有一定關系。

兩年后的2010年，宗馥莉成為宏勝集團總裁。

關系破裂，達娃之戰

就這樣，從1996年到2003年，達娃之間保持著一種“我知道你不軌，所以我也是”的默契。

與此同時，在1998年，樂百氏增長停滯，樂百氏創始人何伯權決定花1200萬元請麥肯錫對公司進行商業診斷和咨詢。

深信外來的和尚好念經，最終，何伯權決定采信麥肯錫近300頁的咨詢報告《造就一個中國“非碳酸飲料”市場的領先者》，all in 乳飲料市場，放棄開發碳酸飲料。

結果，樂百氏痛失市場機會。1998年之后，樂百氏在市場占有率上被娃哈哈遠遠拋下，因為娃哈哈的非常可樂成了市場爆品。

借著樂百氏信心下跌的大好機會，2000年2月，達能以一個后來震驚宗慶后的價格，23.8億元，收購了樂百氏92%的股份。

僅僅3年之差，兩家差不多同樣體量的公司，讓達能付出的財務代價差了如此之多。

這個舉動也讓宗慶后十分憤怒，甚至屈辱，達能收購娃哈哈這樣的好公司才花了3億，收購樂百氏這種已經失敗的公司要花23.8億？

這個新局面還意味著，達能通過控股樂百氏和娃哈哈，占領了45%的果奶市場和30%的純凈水市場，并同時通過收購的品牌旗下的銷售網絡，鋪設達能自有品牌的銷售渠道；

成為一代人回憶的優冠牛奶餅干，就是達能在這個時候在全中國鋪開的達能自有品牌的產品。

而娃哈哈方面，雖然2001年的宗慶后并不知曉樂百氏被收購的價格（被何伯權履行保密條款保密7年），他本能地向達能要求加入這塊蛋糕的分配。

宗慶后興致勃勃地向合資公司董事會提出了自己的方案，他想要參與“托管”樂百氏，將市場整合在一起，實現雙贏。

而達能方認為自己才是中國水市場的整合者。不但沒有同意宗慶后的方案，而自己開始對樂百氏實行“休克療法”的強力整合。（后續慘敗）

這個舉動，讓宗慶后徹底認清了自己和達能之間實際是“同床異夢”的關系，宗慶后開始通過海外注冊的BVI離岸公司，投資并發展體外公司。

宗慶后曾經對記者解釋，離岸公司的好處是，“能以外資身份享受稅收優惠和信貸支持”，同時，比起在國資局的直接領導下，合資公司在管理上也更加“靈活”。

在1996至2009年的13年間，從財務回報的角度來說，達能作為股東分到了35.54億元的利潤，對于雙方來說算是共贏。

秦鵬代表達能利益，作為與宗慶后直接的對接人，奉行中庸之道，做人留一線，有利于一起賺錢。對于體外公司，對于商標所有權的“曖昧”，他采取了“禮貌地忽視”。

商標的問題，秦鵬其實是有機會借大環境變化反制的。

娃哈哈與達能之間的關系，就這樣在秦鵬與宗慶后有默契的互相牽制中，維持著微妙的平衡，達能想要徹底控制娃哈哈，娃哈哈則加快“去達能化”。

直到一個“局外人”闖入這個權力結構：

達能總部空降的亞太區總裁 Emmanule Faber (自取中文名為范易謀）。這意味著，原來可以主控達能中國區的秦鵬，現在要向更得總部信任的上級匯報。

范易謀（中）任亞太區總裁前是總部CFO，出身于法國精英家庭，看重財務合規。

如果說身為華裔的秦鵬，還能和宗慶后在中庸之道上你推我往過幾招，那么法國濃度百分百的范易謀就像剛剛踏入瓷器店的公牛一樣懵懂。

他驚訝地發現：居然有那么多未經合資公司授權的冠名“娃哈哈”的公司！并且在合資公司體系外做著一樣的生意！

他立刻抓住了問題的核心：

這種侵權的行為，合資公司要怎么反擊？

“商標轉讓合同”“商標使用合同”這兩份合同是怎么回事？

秦鵬是怎么干活的？他怎么會讓這種事發生？

作為財務出身的范易謀，不是無謀之輩，他很快了解到問題的根本：宗慶后，或者說娃哈哈，業績太好了，在金錢的光環下，雙方都愿意裝聾作啞，反正大家都有得賺。

于是2005年10月12日，范易謀主導下，達能與娃哈哈之間修正了《商標使用合同》：允許在一定條件下，授權非合資公司使用商標，將原來的“完成商標轉讓”折中為“在商標歸屬未明情況下，授權體外公司使用商標”。

但商標的不確定性，總是讓達能方坐立不安，從他們的角度來看：這個問題不解決，就不能掌控這棵日益茁壯的大樹。

是不是錢不到位？那如果把體外公司再出一次價買下來呢？

2005年12月，達能總裁里布親自飛到中國，希望能和解緊張氣氛。

在來中國之前，他寫了好幾封信給宗慶后，表達了：達能是一個上市公司，體外公司是非常嚴重的問題，如果不能協商解決的話，會給您、您的家庭、甚至娃哈哈帶去麻煩。

擔任達能總裁長達半個世紀的里布，在他的主持下，達能實現了全球性擴張。

在他的勸說和調和下，以及根據宗慶后事后所述“法國外事部門間接施加壓力”，達能與宗慶后簽署了一份《協議書》，主要內容除了約定非合資公司的解決方法，核心要義就是：

以40億人民幣購買非合資公司51%的股權，并補償宗慶后個人6000萬美元。

這家習慣了“用錢解決問題”的公司，認為這個交易是合理的，也算是補上了第一次交易時價格太低的虧欠。

然而，不到一個月，宗慶后就致函達能方，這個意向協議不作數。在記者采訪的記錄中，他解釋，是“其他股東”不同意達能的“惡意收購”：

這也是關于體外公司利益的寶貴的當事人解答，是宗慶后首次公開解釋體外公司的利益相關。

在宗慶后致函達能總部后，達能總部的反應是向上匯報：他們找來當時的杭州市副市長，對外經貿局，上城區副區長組成代表團與秦鵬會面，試圖調和。

而“向上管理”是宗慶后一直要小心應對的，他認為這是一種羞辱性的施壓。

于是，他回復以“中國人現在已經站起來了”“雙方的合作必須是平等互利的合作”等民族主義情緒強烈的傳真。

收購意向的破裂，標志著雙方已經不可能關起門來解決矛盾，不得不借助外力達到自己的目的。

2007年，達娃之間從裂痕走向決裂，雙方大致經過這么幾個階段：中間人調停、輿論戰、訴訟戰、互相舉報、最高層調停。

我們重點看一下戲劇性很強的輿論戰與互相舉報的情節。

回顧2007年的輿論大戰，我們會驚訝地發現，18年前的這場唇槍舌劍的精彩程度的確稱得上“史上最激烈的商戰”。

畢竟，各級縣政府紛紛發表聲明并公布在媒體上，這樣的盛況今天罕見。

輿論的熱議程度不比今天的社交媒體熱度低。

處于紙媒最后的余暉，不少報紙的記者仍發揮專業精神，緊盯著當事人采訪，其中，4月，《21世紀經濟報道》如愿與范易謀做了專訪，6月，宗慶后在達能起訴施幼珍與宗馥莉后，在2天內辭去合資公司董事長職位，并緊接著發布了一封長文公開信。

各提煉兩人的金句是——

范易謀：“導致這個情況的人將會在法律訴訟中度過余生。”

宗慶后：“今天本人告別達能，希望明天達能不要告別中國。”

面對記者的范易謀。

在輿論戰之下，許多耐人尋味的，本不為人所致的細節被爭先恐后地披露。

達能方請了全球著名的奧美公關（全球四大公關公司之一，李誕曾經任職的公司，點擊這里看李誕和王建國的故事：），來維護達能在中國的形象。

在2007年的媒體市場上，專業的公關服務還處于萌芽期，本地公司大多采取“軟文+車馬費”的粗放形式，信息釋放沒什么章程。

而奧美公關技高一籌，非常懂中國國情，對不同媒體準備了不同的信息，對每家媒體的需求也了如指掌。

奧美使用了非常重磅的大殺器，幫助達能在輿論上贏得了第一局：宗馥莉的美國國籍，以及傳說宗慶后有“加拿大國籍”的捕風捉影（后被證偽），很快在坊間傳播。

是的，民族主義情緒，在18年前，被一家廣告公關公司操縱過了。

更糟糕的是，達能的優勢主場在外媒，而外媒上到處飄蕩著“在中國合資高風險”的論調，這對于正在開放中的中國市場來說非常負面。

標題就不翻譯了。

娃哈哈初期表示“應政府要求顧全大局”，保持了一段時間的沉默。

隨著5月達能在斯德哥爾摩，6月在美國發起訴訟戰后，娃哈哈連發聲明，宗慶后的聲明更是長達3000字，細數對方在合資過程中言而無信、人身攻擊，更是披露了一個只有電影里才見到的操作，他們派“專業人士”施行24小時跟蹤與竊聽：

宗慶后憤怒地指控達能公司的非法監控。而這件事情被捅破的過程非常玄妙，居然是因為兇殺案調查過程中被警察盤查，非天時地利人和而不可得。

于此同時達能與宗慶后還互相舉報，在媒體上指責對方。

從下圖這個采訪中可以看到，宗慶后最耿耿于懷的還是達能收購樂百氏，他形容這相當于婚姻中出現第三者。

宗慶后用了“第三者”來形容樂百氏，而他后來也用其他方式，通過建立非合資公司“找情人”，以及通過真正的情人杜建英去完成這件事。如今回顧，感覺很微妙。

當然，法庭上的battle也是少不了的，見下圖：

達能方的反擊，除了輿論上爆料國籍問題，還舉報宗慶后偷稅漏稅。

達能指責宗慶后偷稅的理由是：達能過去為宗慶后發放的巨額獎金是未扣稅的，而宗慶后自己也沒有申報。

這邊宗慶后也不是吃素的，就在達能舉報之前，他火速把稅補齊了，又反手舉報了秦鵬。

達能被指控偷稅的原因是：秦鵬的收入沒在中國報稅，以及達能在中國的收購款項也被一些“財務手段”隱匿了，有逃稅嫌疑。

到了這個時候，就是泥地里打架，大家身上都不干凈了。

光明的人也下場攪局，一時間熱鬧非凡。

網友們也分了三派，質疑娃哈哈的，聲援娃哈哈的，理中客誰也不站的，三方人馬激情飛揚。

如今這些論點犀利的貼文都鏈接失效了。

這樣一團亂麻的局面，最終還是借著當時的法國總統薩科齊訪問中國期間，雙方最高層級會面，抽出一根解開亂麻的線。

薩科齊回法國后，達能與娃哈哈雙方宣布暫停媒體上的紛爭，開始關起門來進行為期兩個月的協商。當然，官司還是正常進行的。

最終，在國內外的法庭上都沒有勝算，達能方決定以30億人民幣的價格，賣出合資公司51%的股份，退出了這場讓自己渾身是泥的混戰。

至此，達娃之戰，在明面上，結束了。

國資背景到底意味著什么……

在“達娃之戰”那場驚心動魄的史詩對決中，當公眾的目光都聚焦于宗慶后與達能兩位主角的殊死搏斗時，一個最關鍵的角色，卻始終以一種近乎沉默的姿態，隱于幕后——娃哈哈的國有股東。

一個看似最基礎、也最矛盾的問題由此而生：

國資方為何能長期容忍宗慶后建立一個龐大的、游離于合資公司之外的“體外公司”帝國？

這一方面源于宗慶后的布局，他一直都是備受政府信任的企業家。

謹慎如宗慶后，這些年里的腳步，一直都是“貼著政策的墻根走”：新華社的內參，曾經賦予娃哈哈無上榮耀和政策上的綠燈，而他自己也通過人大代表的身份來上傳下達。

1991年的內參，這是娃哈哈在市場經濟還未完全放開的時代，得到的尚方寶劍。

另一方面，對于杭州市上城區來說，娃哈哈更是帶來了很多看得見摸得著的好處。

娃哈哈集團業務穩定，能保障數萬人的就業，給老師發補貼，給教育局捐學校，以及幾十年如一日地貢獻著龐大的稅收。

在2010年中國新聞網的報道中，這樣描述：數百萬人從娃哈哈發展中受益。這樣的褒獎（當然也是事實），其他民營企業很難達到。

2020年集團（包括體外公司）上繳稅金43億元。圖源：娃哈哈官網《社會責任報告2020》。

25年來，娃哈哈一直保持快速發展勢頭，年均增長超過60%。根據宗慶后生前公開披露的數據，娃哈哈在35年間，累計為國家納稅在700-800億元區間。

娃哈哈的發展，的確為當地政府帶來很多好處，擔另一方面，沒有國資這個“影子帝國”，宗慶后很可能早已在那場戰爭中被達能釜底抽薪，徹底出局。

因為宗慶后一路的發展也得到了政策方面的巨大支持，“達娃之戰”爆發時，不僅作為大股東的上城區國資方全力支持，杭州市，浙江省，乃至中央級別，最后都選擇支持宗慶后，這不僅是民族情感的體現，更是保護自己優質資產的理性之舉。

從這個角度看，國資方和娃哈哈的關系，不像是界限清晰的法律關系、權責關系，而更像是家庭倫理關系，像夫妻，像母子。

家庭倫理關系有一個難解的死扣，叫“家家有本難念的經”，叫“公說公有理婆說婆有理”，簡而言之，它叫：清官難斷家務事。

誰幫了誰？誰承了誰的情？如何清晰地界定雙方的權責？這筆大錢到底屬于誰？沒有客觀的答案，那完全依賴于你站在誰的立場上。

當然，也許經過漫長而艱難的法律厘定，它會有一個相對清晰的答案。也或許，作為新主的宗馥莉已經沒有心力去梳理上一輩的恩怨情仇了，她只想盡快切割，去做自己的事。

如今，這個家庭倫理劇演到了尾聲，18年前埋的雷，今天爆發了，宗慶后指定的接班人宗馥莉，雖然她果敢、強悍、有力，但也不可避免地陷入到了各種各樣的麻煩中，“體外公司”與“影子財富”的伏筆，最終變成了父親留給女兒最沉重、也最危險的一份遺產。

在宗慶后自傳的序言結尾，他這樣寫道：

“這個世界是聯系在一起的。你和我，比我們想象的緊密得多。”他希望世人認同他的“正能量”，但他沒想到的是，自己去世沒多久，自己偉光正的人設將被女兒親手推翻，又過了沒多久，女兒也干不下去了。

這個故事，誰是贏家？又會有怎樣的大結局？

宗慶后留給世人什么了呢？像一團亂麻一樣無從談起。如果非要盤點他留下的最珍貴的“正能量”，也許就是讓普羅大眾再一次清晰地認知到——

這個世界， 所有的商業行為 都是價值交換的結果， 真金白銀就是操縱絕大多數事情運行邏輯的最大法則。 利益 是光照人性的影子，在它面前，一切與道德、倫理有關的本質都將現形，且，一覽無余。

與本文有關的故事：

THE END-

喜歡本文就請點在看、評論，分享給朋友吧～

本文作者：一菲

編輯：伊莎貝拉

學寫作技巧，享高薪人生

更多精彩文章，請點擊公眾號主頁“消息”一欄，有分類導航：