法院判定公司股權變更文件造假，市監局：考慮公共利益不能撤銷

一場十年前由于偽造的“股東決議”所引發的股權糾紛，因新疆博樂市監局的一紙決定再起波瀾。

2014年10月，新疆巫峽礦業開發有限責任公司（以下簡稱“巫峽公司”）進行了一次增資變更登記，將公司注冊資本從1000萬元增至5000萬元，導致原先持股為24.5%的股東魏某平的持股比例大幅攀升至84.9%，而另一股東魏先生及其公司新疆宏博投資集團有限公司（以下簡稱“宏博公司”）的持股比例被大幅稀釋。

事后，魏先生與宏博公司發現，此次增資所依據的關鍵文件，即2014年10月28日股東會決議上的簽名系偽造。后經法院判決，最終確認該份《股東會決議》“不成立”。魏先生及宏博公司要求撤銷登記，恢復原有股權，卻被博樂市市場監督管理局以“無法恢復原狀”及“損害公共利益”為由駁回。“市監局的決定意味著，盡管法院判決支持了我們的主張，但股權結構卻可能因既成事實而無法恢復。”魏先生表示。

記者了解到，目前魏先生已就此事向博樂市人民政府申請行政復議，這場股東與登記管理機關之間的法律與行政難題，目前尚未有最終定論。

巫峽公司股權架構，圖片來自網絡

一份偽造的增資文件令股權巨變

博樂市位于新疆維吾爾自治區博爾塔拉蒙古自治州，距烏魯木齊市500多公里，礦產資源豐富。據魏先生介紹，巫峽公司是他和另一股東魏某平在2010年合伙創立，在變更登記前，公司法定代表人為魏某平，注冊資本為1000萬元。其中，魏某平實繳出資245萬元，持股比例24.5%；魏先生實繳出資235萬元，持股比例23.5%；宏博公司實繳出資520萬元，持股比例52%。

2013年，為解決公司經營中存在的問題，魏先生和魏某平曾有過協議，約定以3000萬元的費用實現股權過渡，結算后魏先生在博樂片區所屬公司的股份歸魏某平所有，其中就包括巫峽公司的股份。但魏先生稱，一直過了十年這份協議也未能真正落地，因此他依舊掌握著巫峽公司的股份。

直到2023年，一次偶然的機會，魏先生從老鄉口中得知了巫峽公司礦權買賣的事情?！拔沂忠苫?，沒有我的簽字怎么能產生買賣呢？”他前往政府部門核實后才知曉，公司的注冊資本已經從1000萬元增至5000萬元，且自己和宏博公司的持股比例被大幅稀釋?！霸鲑Y以后，變成魏某平出資4245萬元，持股比例84.9%；我出資235萬元，持股比例4.7%；宏博公司出資520萬元，持股比例10.4%。”

魏先生說，得知此事后他聯系魏某平詢問，對方表示增加注冊資本是為投資貸款，并且此舉是經過巫峽公司股東會決議的。在記者獲取的一份二人通話錄音中，魏先生多次問及為何自己不知道股東會一事，魏某平沒有給予正面回應。魏先生發現，2014年10月28日巫峽公司的《股東會決議》中落款處竟然有自己的簽名及加蓋的宏博公司印章，但自己和宏博公司完全不知情。

2023年8月，魏先生委托司法鑒定機構對《股東會決議》中自己簽名字跡以及宏博公司印章印文進行檢驗鑒定，后鑒定機構給出結論：落款處簽名字跡與其本人提供的書寫字跡不是同一人所寫；落款處加蓋的宏博公司印章印文，與其所提供的宏博公司印文印鑒不是同一枚印章蓋印形成。因此，魏先生與宏博公司認為，此次增資所依據的關鍵文件，即2014年10月28日的股東會決議上的簽名系偽造，于是便向法院提起訴訟，請求確認當年的《股東會決議》不成立。

鑒定機構給出簽名結論，受訪者供圖

法院多次審理后認定股東會決議不成立

2024年3月，博樂市人民法院作出一審民事裁定，駁回魏先生及宏博公司的起訴。法院認為，魏先生、宏博公司主張對《股東會決議》不知情，未在決議中簽字等情形，應屬于對股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序，表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的情形，提起本案訴訟時，已超過該決議作出之日起60日內的期限，據此予以駁回。魏先生及宏博公司上訴后，當年4月，博爾塔拉蒙古自治州中級人民法院作出二審判決，撤銷一審民事裁定，指定博樂市人民法院重新審理。

博樂市人民法院在重審時認為，經鑒定巫峽公司2014年10月28日的股東會會議記錄中魏先生簽名并非其本人所簽，現有證據亦無法證明魏先生授權他人簽字或事后進行追認，巫峽公司在此情況下召開股東會并作出增資決議的行為明顯違反法律規定。且本案中魏先生起訴請求確認股東會決議不成立僅是對股東會決議內容成立與否的事實提起訴訟，是對決議內容是否成立狀態的認定，不受訴訟時效的限制。2024年9月，博樂市人民法院作出判決，巫峽公司2014年10月28日作出的《股東會決議》不成立。

博爾塔拉蒙古自治州中級人民法院維持原判，受訪者供圖

重審判決后，巫峽公司向博爾塔拉蒙古自治州中級人民法院提起上訴，法院二審駁回其上訴，維持原判。此后，巫峽公司向新疆維吾爾自治區高級人民法院申請再審又被駁回。

魏先生稱，基于法院判決，他與宏博公司決定向博樂市市場監督管理局提出申請，要求直接撤銷巫峽公司2014年的增資變更登記，使股權結構恢復原狀?！胺ㄔ阂呀浾J定當時的決議自始無效，這意味著增資登記失去了合法基礎?！?/p>

市監局以“無法恢復原狀”及“損害公共利益”為由駁回申請

2025年，魏先生及宏博公司正式向博樂市市場監督管理局提出，撤銷巫峽公司2014年10月29日的增資變更登記，恢復股權及變更公司法定代表人。2025年9月1日，博樂市市場監督管理局就此事舉行聽證會。

聽證會上，巫峽公司及魏某平認為，法院生效判決僅確認2014年股東會決議“不成立”，而非“無效”。且依據《中華人民共和國公司法》規定，申請撤銷變更登記的法定主體應為公司本身，而非股東，宏博公司及魏先生作為股東，無權直接向登記機關提出申請。同時他們認為，撤銷登記不可行且損害公共利益，正確法律路徑應為"減資"，并否認簽字瑕疵的效力，指出魏先生委托他人代簽是慣常做法，當年表決權比例已符合公司章程及法律規定，程序合法。此外，多個利害關系人（公司）也表達了觀點，以“維護交易安全、保護善意第三人合法權益及社會公共利益，且事實上已無法恢復到登記前的狀態”為由，不同意撤銷當年的增資變更登記。魏先生及宏博公司則認為，登記機關理應主動撤銷該次登記，堅決反對通過“減資”程序解決問題的方案，認為“減資”等同于變相承認了當年登記的效力。

2025年9月9日，博樂市市場監督管理局作出決定，不予撤銷巫峽公司2014年10月29日的注冊資本變更登記和公司股權變更登記。

博樂市市場監督管理局認為，此案不僅要考慮公司、股東的私權利，更要考慮債權人、職工等利害關系人的合法權益，履行好維護良好市場秩序和市場主體合法權益的職責。本案所涉公司變更登記至今已超過10年，公司已在該變更情形之下發生了大量交易，其中存在重大資產交易行為，公司主要資產基本全部完成交易，公司債權債務也發生很大變化，財務狀況和經營情況已發生根本性變化，事實上已無法恢復到變更登記之前的狀態。綜合以上事實，根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第四十一條"有下列情形之一的，登記機關可以不予撤銷市場主體登記：（二）撤銷市場主體登記后無法恢復到登記前的狀態"，本案符合登記機關可以不予撤銷的情形。

此外，博樂市市場監督管理局認為，變更法定代表人應當由公司申請，宏博公司及魏先生作為巫峽公司股東，無權主張變更公司法定代表人。

博樂市監局不予撤銷巫峽公司注冊資本變更登記和公司股權變更登記

律師解讀：“公共利益”不能對抗“決議不成立”這一根本無效事由

魏先生告訴記者，博樂市市場監督管理局作出的《不予撤銷登記決定書》并非否認當年登記存在問題，而是基于維護交易安全、保護善意第三方權益和社會公共利益的考量，認為撤銷登記已不具可行性，因此作出了不予撤銷的決定。但他表示，根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第四十條第一款規定，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，受虛假市場主體登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關提出撤銷市場主體登記的申請，因此堅持主張應依法撤銷原有登記，維護自身合法權益。

針對此案，北京京本律師事務所主任律師連大有認為，巫峽公司《股東會決議》被生效判決確認“不成立”，其法律后果是自始、確定、當然無效，巫峽公司據此辦理的增資登記即失去事實基礎，構成《中華人民共和國行政許可法》第六十九條第一款“被許可人以欺騙手段取得許可”之典型情形，登記機關“應當”撤銷，而非“可以”撤銷。登記機關以“公共利益”抗辯，只能針對“違法但未必無效”的行政行為（如程序瑕疵的可撤銷決議），不能對抗“決議不成立”這一根本無效事由，否則等于把“保護交易安全”凌駕于“保護股東財產權”之上。

連大有表示，法院已確認決議不成立，登記機關即負有“必須撤銷”的法定義務，所謂“公共利益”在此沒有適用空間，如行政機關不作為可以進一步行政復議或訴訟。

記者了解到，目前魏先生已向博樂市人民政府申請行政復議，目前尚未有最終結論。

來源：官方媒體綜合