合同被判無效？地方法規竟非法定依據！律師3步挽救交易

一份價值千萬的設備購銷合同被起訴無效，只因違反某部門規章——A公司面臨巨額賠償時，卻因一條法律規則迎來逆轉。

一、

A公司（設備制造商）與B公司（采購方）簽訂特種設備購銷合同，合同總金額1200萬元。交易過程中，A公司因生產計劃調整，將部分核心部件分包給未取得《特種設備生產許可證》的C公司加工（注：該許可證要求出自某部委規章）。

設備交付后，B公司發現質量問題，遂以**“違反強制性規定”**為由起訴，主張：

1. 合同違反《特種設備安全監察條例》（行政法規）中“禁止無證生產”的規定；

2. 分包行為違反某部委《特種設備分包管理辦法》（部門規章）關于資質審核的條款；

3. 要求確認合同無效并索賠1800萬元。

A公司陷入絕境：若合同無效，不僅需返還全部貨款，還需承擔B公司停產損失。

二、

某法院判決：合同有效！A公司承擔違約責任，但無需返還全部貨款
核心裁判理由：

1. 無效依據僅限法律、行政法規
   《民法典》第153條明確規定，合同無效的依據只能是“法律、行政法規的強制性規定”。案涉部委規章不屬于法定無效依據。

2. 分包違規≠合同無效
   某部委規章關于分包資質的規定屬于管理性強制性規定，旨在行政監管而非否定合同效力。A公司應接受行政處罰，但合同效力不受影響。

3. 質量問題屬違約而非無效事由
   設備質量問題屬于合同履行瑕疵，B公司可主張維修、賠償等違約責任，但非合同無效法定情形。

三、

上海君瀾律師事務所俞強律師提示

“在商事合同中，90%的‘合同無效’抗辯存在法律適用錯誤。被告需聚焦3個突破口：效力依據位階、規范性質甄別、違法后果分離。”

問題1：為何地方法規、規章不能直接導致合同無效？

• 法律依據：
  《合同法司法解釋一》第4條：“確認合同無效，應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規為依據，不得以地方性法規、行政規章為依據。”

• 深層邏輯：
  地方性法規、規章往往體現局部行政管理目的（如稅收監管、行業準入），而合同效力關乎市場交易穩定性。若允許低位階規范否定合同效力，將破壞全國統一大市場。

問題2：如何區分“效力性強制性規定”與“管理性規定”？

被告可主張的甄別標準：

類型效力性強制規定管理性強制規定規范目的禁止交易行為本身（如買賣毒品）規范主體資質或程序（如經營許可）違法后果合同絕對無效行政處罰但不影響合同效力典型特征涉及金融安全、公共健康等涉及企業內部管理、登記備案等

本案突破口：
案涉規章關于“分包需審核資質”的規定，屬于對生產企業內部管理的要求（管理性規定），非直接禁止設備買賣行為。

問題3：合同履行行為違法是否影響合同效力？

• 最高法明確規則：
  “法律、行政法規的強制性規定旨在規制合同訂立后的履行行為，當事人以合同違反強制性規定為由請求認定合同無效的，人民法院不予支持。”（《民法典合同編通則司法解釋》第16條）

• 被告應對策略：
  若原告主張履行行為違法（如未辦備案、未繳稅款），需明確：

• 1. 該行為是否屬于合同生效要件（如法律明文規定“未登記合同不生效”）；

  2. 是否可通過補正程序解決（如補繳稅款、補辦登記）。

四、

步驟1：鎖定效力依據的位階缺陷

• 立即核查：原告主張的“強制性規定”是否屬于法律或行政法規（可查“國務院令”編號）；

• 重點反擊：若依據僅為地方文件或部門規章，當庭援引《立法法》第88條**“上位法優于下位法”原則**。

步驟2：切割違法行為與合同目的

• 舉證核心：證明違法行為僅涉及履行方式（如未辦備案）、主體資質（如超經營范圍），而非合同根本目的違法；

• 參考判例：上海法院曾認定限售期內動遷房買賣合同有效，因限售政策屬地方規范性文件，非合同無效依據。

步驟3：以“替代責任”化解無效風險

• 談判策略：向原告表明：
  “即使存在違規，我方愿承擔違約金、維修費用等違約責任，但合同無效將導致雙方交易目的落空，貴方亦無法實現合同利益。”

• 法律支撐：依據《民法典》第580條，違約方可主張繼續履行+損害賠償，避免返還全款的極端后果。

五、

某煤炭購銷合同糾紛中，賣方因未取得《煤炭經營許可證》（部門規章要求）被訴無效。
法院認為：

“許可證制度旨在規范經營主體資質，屬管理性規定。違反該規定不導致合同無效，賣方未交貨行為構成違約，應賠償買方差價損失。”

俞強律師團隊同類案勝訴要點：

• 收集最高人民法院同類判例（如（2019）最高法民終347號）；

• 引入行政法專家意見，論證規章的立法目的非否定合同效力；

• 以行業慣例佐證交易合法性（如該領域普遍存在“先交易后補證”模式）。

風險提示

本文所述策略基于特定案件整理，具體案件需結合證據細節及最新司法解釋設計方案。具體案件需要咨詢專業律師。

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