浦東律師：合同未約定履行地時(shí)如何推翻原告所在地法院管轄權(quán)？

一份簡(jiǎn)單的貨款追索訴訟，背后隱藏著足以改變案件走向的管轄權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

A公司作為供貨方，與B公司簽訂了一份價(jià)值200萬(wàn)元的設(shè)備買賣合同。合同未明確約定合同履行地，僅寫明“交貨地點(diǎn)為買方指定地點(diǎn)”。

A公司按約定將貨物送至B公司位于C市的工廠后，B公司因資金周轉(zhuǎn)困難，拖欠了150萬(wàn)元貨款。數(shù)月后，A公司在其注冊(cè)地D市法院提起訴訟，要求B公司支付欠款及利息。

“我們公司注冊(cè)地在C市，所有業(yè)務(wù)活動(dòng)都在C市進(jìn)行，為何要到D市應(yīng)訴？”B公司負(fù)責(zé)人收到傳票后十分困惑。

在法庭上，A公司主張：本案系貨款追索糾紛，爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣，A公司作為接收貨幣一方，其所在地D市即為合同履行地，因此D市法院具有管轄權(quán)。

01 裁判結(jié)果與理由：管轄權(quán)之爭(zhēng)的法律邏輯

面對(duì)這起買賣合同糾紛，某法院經(jīng)審理后作出裁定：駁回B公司提出的管轄權(quán)異議，確認(rèn)D市法院對(duì)本案具有管轄權(quán)。

法院的裁判理由基于以下法律分析：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十四條規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。當(dāng)合同履行地不明確時(shí)，應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款的規(guī)定：

“合同對(duì)履行地點(diǎn)沒(méi)有約定或者約定不明確，爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地。”

本案中，A公司訴請(qǐng)B公司支付貨款，該訴訟請(qǐng)求指向的合同義務(wù)是B公司應(yīng)當(dāng)履行的金錢給付義務(wù)，因此爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣。A公司作為接收貨幣一方，其所在地D市應(yīng)被認(rèn)定為合同履行地。

法院特別強(qiáng)調(diào)，“爭(zhēng)議標(biāo)的”是指當(dāng)事人訴訟請(qǐng)求所指向的合同特征義務(wù)，而非訴訟請(qǐng)求本身。在本案中，A公司已履行供貨義務(wù)，其訴訟請(qǐng)求直接指向B公司支付貨款的合同義務(wù)，符合“爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣”的情形。

02 法律分析：爭(zhēng)議標(biāo)的的識(shí)別與管轄權(quán)抗辯策略

爭(zhēng)議標(biāo)的的本質(zhì)辨析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，在合同履行地不明確的情況下，確定管轄權(quán)的關(guān)鍵在于準(zhǔn)確識(shí)別“爭(zhēng)議標(biāo)的”。這需要區(qū)分兩種情形：

情形一： 當(dāng)賣方履行供貨義務(wù)后，買方未支付貨款，賣方起訴要求支付貨款。此時(shí)爭(zhēng)議標(biāo)的是給付貨幣（買方的合同義務(wù)），接收貨幣一方（賣方）所在地為合同履行地。

情形二： 當(dāng)買方支付貨款后，賣方未供貨，買方起訴要求返還貨款。此時(shí)雖然訴訟請(qǐng)求也是給付貨幣，但爭(zhēng)議標(biāo)的是交付貨物（賣方的合同義務(wù)），屬于“其他標(biāo)的”，應(yīng)由履行義務(wù)一方（賣方）所在地法院管轄。

被告方的有效抗辯策略

基于上述分析，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師為被告方提供以下抗辯策略：

策略一：主張爭(zhēng)議標(biāo)的非給付貨幣

當(dāng)原告的訴訟請(qǐng)求雖為給付貨幣，但該請(qǐng)求系基于被告未履行非金錢義務(wù)（如交貨、提供服務(wù)等）而產(chǎn)生的違約責(zé)任時(shí)，應(yīng)主張爭(zhēng)議標(biāo)的不屬于“給付貨幣”，而應(yīng)適用“其他標(biāo)的”的規(guī)定。

在最高人民法院經(jīng)濟(jì)審判庭關(guān)于購(gòu)銷合同交貨地問(wèn)題的復(fù)函（法經(jīng)〔1995〕206號(hào)）中明確：購(gòu)銷合同的雙方在合同中約定了交貨地點(diǎn)，且依據(jù)合同中約定的交貨地點(diǎn)交付了部分貨物，雖其余貨物沒(méi)有依據(jù)合同約定的交貨地點(diǎn)履行，仍應(yīng)以合同約定的交貨地點(diǎn)確定管轄權(quán)。

策略二：證明存在實(shí)際履行地

若合同履行過(guò)程中存在實(shí)際履行地，且該履行地能夠通過(guò)合同條款或交易習(xí)慣確定，可主張不應(yīng)簡(jiǎn)單適用“接收貨幣一方所在地”規(guī)則。

例如在建材經(jīng)營(yíng)部訴建設(shè)公司一案中，雖然合同未明確約定履行地，但砂石料實(shí)際運(yùn)送至西寧市城北區(qū)某工地，該地可視為合同履行地。

策略三：主張適用“履行義務(wù)一方所在地”規(guī)則

當(dāng)爭(zhēng)議涉及非金錢義務(wù)時(shí)，應(yīng)援引《民訴法解釋》第十八條第二款第三項(xiàng)規(guī)定：“其他標(biāo)的，履行義務(wù)一方所在地為合同履行地”。

在定作合同糾紛案例中，法院認(rèn)為雖然原告要求返還貨款，但爭(zhēng)議標(biāo)的是設(shè)備交付義務(wù)，因此應(yīng)由履行義務(wù)一方（設(shè)備提供方）所在地法院管轄。

03 被告應(yīng)對(duì)指南：管轄權(quán)異議的實(shí)務(wù)操作

識(shí)別案件類型

作為被告，收到原告所在地法院傳票時(shí)，應(yīng)首先分析案件類型：

• 若原告系已履行義務(wù)并要求支付價(jià)款（如貨款、服務(wù)費(fèi)），則原告所在地法院可能有管轄權(quán)

• 若原告系要求履行非金錢義務(wù)（如交貨、返還物品），則應(yīng)主張由被告所在地或?qū)嶋H履行地法院管轄

• 若原告要求返還已付款項(xiàng)，應(yīng)主張爭(zhēng)議標(biāo)的是對(duì)方的主合同義務(wù)，非給付貨幣

收集關(guān)鍵證據(jù)

在提出管轄權(quán)異議時(shí)，應(yīng)著重收集以下證據(jù)：

• 合同文本中關(guān)于履行地、交貨地的任何約定

• 實(shí)際履行地點(diǎn)的證據(jù)（如物流單據(jù)、驗(yàn)收記錄）

• 雙方往來(lái)函電中關(guān)于履行地點(diǎn)的表述

• 交易習(xí)慣或行業(yè)慣例證明

及時(shí)提出異議

根據(jù)民事訴訟法規(guī)定，管轄權(quán)異議應(yīng)當(dāng)在提交答辯狀期間提出（一般為收到起訴狀后15日內(nèi)）。逾期提出可能導(dǎo)致異議權(quán)喪失。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提示：在甲公司訴乙公司定作合同糾紛案中，乙公司在一審提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議，最終二審法院采納其意見(jiàn)，將案件移送至有管轄權(quán)的法院審理。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析：在司法實(shí)踐中，約35%的買賣合同糾紛涉及管轄權(quán)爭(zhēng)議。其中，合同履行地約定不明確是最常見(jiàn)的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。作為深耕商事?tīng)?zhēng)議解決領(lǐng)域的專業(yè)律師，我們?cè)矶嗥鸪晒ν品嫠诘胤ㄔ汗茌牂?quán)的案件，為被告贏得本地應(yīng)訴的主動(dòng)權(quán)。

浦東的許多企業(yè)因商業(yè)往來(lái)頻繁，常面臨異地訴訟困擾。上海律師在處理此類案件時(shí)發(fā)現(xiàn)，最高院司法解釋第十八條的正確適用，關(guān)鍵在于精準(zhǔn)識(shí)別“爭(zhēng)議標(biāo)的”的本質(zhì)屬性，而非僅看訴訟請(qǐng)求的表面形式。

通過(guò)專業(yè)法律分析，浦東律師能夠幫助企業(yè)制定有效的管轄權(quán)異議策略，避免因異地應(yīng)訴產(chǎn)生的高額成本和被動(dòng)局面。

結(jié)語(yǔ)

在合同履行地約定不明的情況下，被告方仍有多種法律路徑可爭(zhēng)取本地法院管轄。關(guān)鍵是要準(zhǔn)確識(shí)別案件爭(zhēng)議標(biāo)的性質(zhì)，及時(shí)提出專業(yè)抗辯。每個(gè)案件的具體情況不同，需要結(jié)合合同條款、履行事實(shí)和法律規(guī)定進(jìn)行綜合判斷。

法律程序中的第一步走對(duì)了，往往能為整個(gè)案件贏得有利位置。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅提供一般性法律分析，不構(gòu)成個(gè)案法律意見(jiàn)。在面臨實(shí)際法律糾紛時(shí)，請(qǐng)務(wù)必尋求專業(yè)律師的針對(duì)性法律建議。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著14年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過(guò)700件。

我們擅長(zhǎng)處理各類復(fù)雜的商事?tīng)?zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問(wèn)，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：

2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

法律咨詢方式：俞強(qiáng)律師已經(jīng)在公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”開(kāi)通免費(fèi)電話咨詢。或通過(guò)“君瀾律所”官網(wǎng)找我們。