子公司業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，昊海生科再啟收購，能否扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢(shì)

2016年、2023年，昊海生科分兩次收購了新產(chǎn)業(yè)眼科80%股權(quán)，形成商譽(yù)2.5億元。雖然新產(chǎn)業(yè)眼科去年未能完成業(yè)績承諾，今年上半年僅完成了全年承諾金額的20%，但昊海生科仍計(jì)劃收購剩余20%股權(quán)。

折價(jià)31.7%收購子公司剩余股權(quán)，標(biāo)的去年業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)

11月10日，昊海生科（688366.SH；06826.HK）在港股公告稱，公司擬以7400萬元收購旗下非全資子公司深圳市新產(chǎn)業(yè)眼科新技術(shù)有限公司（以下稱：新產(chǎn)業(yè)眼科）余下20%股權(quán)，交易完成后，該子公司將成為昊海生科全資子公司。

按7400萬元、20%股權(quán)計(jì)算，新產(chǎn)業(yè)眼科100%股權(quán)價(jià)格約為3.7億元。截至6月30日，新產(chǎn)業(yè)眼科全部股權(quán)公允價(jià)值約5.42億元，意味著本次交易對(duì)價(jià)較估值折價(jià)約31.7%。

據(jù)悉，昊海生科曾于2016年初次收購新產(chǎn)業(yè)眼科60%股權(quán)，收購成本為3.6億元，此時(shí)標(biāo)的公司整體估值為6億元。2023年，昊海生科再次收購新產(chǎn)業(yè)眼科20%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為1.4億元，標(biāo)的公司整體估值增加到7億元。

與2023年相比，此次收購新產(chǎn)業(yè)眼科20%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)大幅下滑，降幅約47.14%。對(duì)此，昊海生科表示，自2023年11月人工晶狀體產(chǎn)品首次被納入國家集采范圍以后，人工晶狀體市場發(fā)生較大改變，進(jìn)而導(dǎo)致該領(lǐng)域公司的產(chǎn)品毛利率下降、業(yè)績下滑。

新產(chǎn)業(yè)眼科主要從事角膜塑形鏡產(chǎn)品及人工晶狀體產(chǎn)品的制造及銷售，經(jīng)銷人工晶狀體產(chǎn)品、眼科黏彈劑、青光眼手術(shù)用透明質(zhì)酸鈉凝膠等多個(gè)進(jìn)口眼科產(chǎn)品。從昊海生科披露數(shù)據(jù)來看，新產(chǎn)業(yè)眼科被收購后一度業(yè)績表現(xiàn)較好，2017年到2019年凈利潤都超過5000萬元。到了2024年，其凈利潤僅2485.45萬元。

港股公告顯示，2023年收購20%少數(shù)股權(quán)時(shí)，新產(chǎn)業(yè)眼科轉(zhuǎn)讓方曾作出業(yè)績承諾：2023年至2025年，新產(chǎn)業(yè)眼科業(yè)務(wù)利潤分別不低于3960萬元、5910萬元、8100萬元，其中業(yè)務(wù)利潤指的是目標(biāo)公司凈利潤與人工晶狀體產(chǎn)品凈利潤之和。

2023年，新產(chǎn)業(yè)眼科憑借4116.26萬元業(yè)務(wù)利潤超額完成業(yè)績承諾，但2024年，其業(yè)務(wù)利潤僅為2200.62萬元。由于新產(chǎn)業(yè)眼科2024年未完成業(yè)績承諾，昊海生科當(dāng)年確認(rèn)相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償金額約2646.04萬元，計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)收益。

2025年上半年，新產(chǎn)業(yè)眼科的凈利潤與人工晶狀體產(chǎn)品凈利潤之和為1618.77萬元，與2025年全年8100萬元的業(yè)績承諾相比，僅完成約20%。

目前，昊海生科賬面上還有收購新產(chǎn)業(yè)眼科形成的商譽(yù)。2016年，公司首次收購60%股權(quán)時(shí)形成約2.52億元商譽(yù)，次年調(diào)整為2.50億元。2020年，新產(chǎn)業(yè)眼科吸收合并珠海艾格，兩者商譽(yù)合并至深圳新產(chǎn)業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試，新資產(chǎn)組的商譽(yù)為2.66億元，即新產(chǎn)業(yè)眼科商譽(yù)2.50億元疊加珠海艾格商譽(yù)0.16億元，資產(chǎn)組商譽(yù)至今未發(fā)生減值。

昊海生科表示，此次收購剩余20%股權(quán)有利于提升新產(chǎn)業(yè)眼科的管理及運(yùn)營效率，從而增強(qiáng)公司眼科產(chǎn)品的市場競爭力。

上市首年業(yè)績變臉，今年三季報(bào)現(xiàn)“雙降”

昊海生科于2019年10月在科創(chuàng)板上市，主要從事醫(yī)療器械和藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，目前基本完成了醫(yī)療美容與創(chuàng)面護(hù)理、眼科、骨科、外科防粘連及止血四大治療領(lǐng)域“原料+研發(fā)+制造+銷售”的布局，實(shí)現(xiàn)了從上游原材料到產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及下游市場銷售的產(chǎn)業(yè)鏈整合。

招股書報(bào)告期（2016年至2018年）內(nèi)，公司營業(yè)收入從8.6億元增長到15.58億元，歸母凈利潤從3.05億元增長到4.15億元。但上市當(dāng)年，公司就出現(xiàn)增收不增利的情況。2019年，公司營業(yè)收入同比增長2.94%，但歸母凈利潤同比下滑10.56%。2020年，公司歸母凈利潤繼續(xù)下滑37.95%。

此后，公司業(yè)績波動(dòng)明顯。到了2024年，公司取得歷史最好成績，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.98億元、歸母凈利潤4.2億元。不過，今年前三季度，昊海生科營收、凈利雙雙下滑，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.99億元、同比下滑8.47%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.05億元、同比下滑10.63%，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤2.55億元、同比下滑20.75%。

昊海生科表示，前三季度，受到價(jià)格競爭、稅率調(diào)整等因素影響，公司銷售收入較上年同期有所下降。

值得注意的是，今年9月，公司披露實(shí)際控制人之一蔣偉因涉嫌內(nèi)幕交易，收到證監(jiān)會(huì)出具的行政處罰事先告知書。但公告并未披露細(xì)節(jié)，昊海生科僅表示，涉及的事項(xiàng)與公司無關(guān)。

上市六年，募投項(xiàng)目再次延期

昊海生科在科創(chuàng)板上市時(shí)共募集15.88億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為15.29億元，于2019年10月到賬。其中12.84億元計(jì)劃投入上海昊海生科國際醫(yī)藥研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（以下簡稱：208工程項(xiàng)目）。

2019年12月，208工程項(xiàng)目正式開工，原計(jì)劃在2023年末達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。但2022年3月，昊海生科將208工程項(xiàng)目預(yù)計(jì)達(dá)到可使用狀態(tài)的日期延期至2025年末。

目前，該項(xiàng)目已完成全部建筑和消防、電氣、凈化、裝修、環(huán)保、動(dòng)力、弱電、綠化等工程建設(shè)，以及設(shè)備的采購和安裝，項(xiàng)目下的醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)車間已經(jīng)完成試生產(chǎn)。不過，藥品生產(chǎn)車間仍處于設(shè)備驗(yàn)證階段。

昊海生科表示，經(jīng)審慎評(píng)估，208工程項(xiàng)目整體預(yù)計(jì)將延期至2027年6月達(dá)到全面可使用狀態(tài)。

截至2025年10月31日，208工程項(xiàng)目累計(jì)投入募集資金11.16億元，募集資金使用比例86.89%。

在宣布募投項(xiàng)目再度延期的同時(shí)，公司官宣擬使用不超過3億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的投資產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證等），期限自公司該次董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

截至2025年6月30日，公司上市以來通過對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理共獲取投資收益1.46億元。