監管罰單揭開百川能源高溢價收購內幕，虧損標的竟受實控人控制

2019年，百川能源溢價269.38%收購涿鹿大地、溢價7.89%收購綏中管道。近日，監管罰單戳破了百川能源與兩個收購標的的關聯關系，兩個標的都受百川能源實控人王東海控制。通過公開信息，不難發現王東海與收購交易對手方之間關系匪淺。

來源：攝圖網

百川能源溢價收購虧損標的，關聯關系或有跡可循

11月15日，百川能源股份有限公司（證券簡稱：百川能源；證券代碼：600681.SH）發布公告表示，公司及實控人王東海被湖北證監局采取出具警示函的行政監管措施。上交所因同一事項對百川能源、王東海予以監管警示。

處罰結果顯示，王東海從2019年9月起可以控制涿鹿大地燃氣有限公司（以下簡稱：涿鹿大地）和綏中大地天然氣管道有限公司（以下簡稱：綏中管道），但未向百川能源報送關聯人名單和關聯關系說明，致使百川能源在2019年10月以2.2億元收購涿鹿大地、綏中管道的交易中未履行關聯交易的審議程序和披露義務。

2019年10月，百川能源發布公告表示，公司全資子公司百川燃氣有限公司（以下簡稱：百川燃氣）以現金方式收購北京豐胤祥投資有限公司（以下簡稱：豐胤祥）持有的涿鹿大地、綏中管道100%股權，交易金額分別為19543萬元、2504.78萬元。

以2019年8月31日作為評估基準日，經收益法評估，涿鹿大地股東全部權益價值為19543萬元，較其母公司賬面凈資產5290.81萬元的增值率為269.38%；經資產基礎法評估，綏中管道評估值為2504.78萬元，增值率為7.89%。最終以上述評估值作為交易價格。

從標的資質來看，2018年、2019年1-8月，涿鹿大地經審計的歸母凈利潤分別為-726.30萬元、367.80萬元，綏中管道的凈利潤分別為-265.97萬元、-14.70萬元，均出現虧損。

2019年10月，百川能源收購涿鹿大地、綏中管道分別形成商譽賬面原值7211.17萬元、47.07萬元。而在2019年年報中，百川能源就對綏中管道資產組全額計提了商譽減值準備47.07萬元。2023年12月，綏中管道注銷。

收購虧損企業并在當年計提商譽減值，這一異常行為如今看來實際是一筆關聯交易。事實上，僅通過公開信息，不難發現實控人王東海與收購交易對手方豐胤祥之間關系匪淺。

據收購公告，北京盛成安北創業投資企業（有限合伙）（以下簡稱：盛成安北）、趙東偉分別持有豐胤祥99.99%、0.01%的股權。工商信息顯示，2016年5月至2019年9月，盛成安北持有豐胤祥51%的出資份額；2019年9月至今，盛成安北持有豐胤祥99.99%的出資份額。

百川投資集團有限公司（以下簡稱：百川集團）、廊坊百川資產管理有限公司（以下簡稱：百川資管）為王東海控制的公司，百川資管為百川能源的控股股東。

盛成安北2018年至2021年工商年報中的聯系郵箱，與百川資管2018年至2021年工商年報中的聯系郵箱相同，與百川集團2020、2021年工商年報中的聯系郵箱也相同。

控股股東套現上億，前實控人連番減持

百川能源曾用名為萬鴻集團股份有限公司（以下簡稱：萬鴻集團），2015年1月，曹飛成為萬鴻集團的控股股東與實際控制人。但7月，萬鴻集團就開始籌劃重大資產置換及發行股份購買資產事項，購買百川燃氣100%股權。同時，萬鴻集團向曹飛、百川資管非公開發行股票募集配套資金87360萬元。

2016年3月，上述交易完成過戶，百川資管成為萬鴻集團的控股股東，王東海成為萬鴻集團的實際控制人；4月，萬鴻集團變更公司名稱，并將證券簡稱變更為百川能源。

2025年以來，百川能源共發布了3份減持結果公告，均與公司原控股股東曹飛、現任控股股東百川資管有關。

2025年2月，百川能源發布公告表示，百川資管減持期間屆滿，合計減持公司3833.45萬股股票，減持比例為2.86%，減持總金額為13546.46萬元。

2月、9月，百川能源兩次發布曹飛的減持結果公告。其中，2024年12月至2025年2月，曹飛減持百川能源股份4021.85萬股，減持比例為3%，減持金額為13813.12萬元；2025年6月至8月，曹飛減持百川能源股份1510.42萬股，減持比例為1.13%，減持金額為5338.61萬元。

曹飛所持股權來自于協議轉讓、非公開發行及集中競價。其中，協議轉讓、非公開發行的對價分別為5億元、70720萬元。公告顯示，曹飛于2014年12月買入百川能源855.04萬股股份的價格區間為6.78至7.13元/股，以中間值6.955元/股估算，買入成本為5946.82萬元。按此估算，曹飛的股權取得成本合計約12.67億元。

2017年7月，曹飛減持百川能源股票3萬股，減持價格區間為13.80元至14.34元/股，以中間值14.07元/股估算，減持金額為42.21萬元。2020年4月，曹飛減持百川能源股票30萬股，減持價格為4.83元/股，按此計算減持金額為144.9萬元。

2022年開始，曹飛加快了減持速度。2022年3月，曹飛減持百川能源股票1100萬股，減持金額為5445萬元；2022年11月至2023年3月減持411.08萬股，減持金額為1840.23萬元；2023年4月至8月減持5745.65萬股，減持金額為24599.20萬元。

加上前述2025年完成的兩次減持，曹飛已累計減持百川能源股票約5.12億元。

上述減持完成后，曹飛持有百川能源股票6698.27萬股。以百川能源11月14日收盤價5.43元/股計算，曹飛的持股市值僅為3.64億元，加上前述減持金額約為8.76億元，較此前估算的成本價低約3.9億元。

不過，曹飛持股期間，百川能源曾多次分紅。按曹飛各期的持股數量計算，僅2022年以前獲得的現金分紅就超過3億元。加上現金分紅后，曹飛持股十年的盈利可能轉正，但獲利不多。

連續三年凈利潤下滑，百川能源跨界投資具身智能領域

百川能源的主營業務為城市管道燃氣銷售、燃氣工程安裝、燃氣具銷售。2021年至2024年，百川能源分別實現歸母凈利潤5.37億元、3.91億元、3.68億元、3.19億元，2022年至2024年的同比增速分別為-27.20%、-5.82%、-13.41%，連續三年為負。

事實上，2018年，百川能源曾實現歸母凈利潤10.06億元，其2024年的歸母凈利潤已不及高點的一半。

2025年前三季度，百川能源實現營業收入36.88億元，同比增長5.80%；實現歸母凈利潤1.89億元，同比增長9.82%；實現扣非后的歸母凈利潤1.31億元，同比下滑11.23%。

其中，第三季度，百川能源實現營業收入7.8億元，同比增長5.76%；但僅實現歸母凈利潤2459.51萬元，同比下滑46.90%；僅實現扣非后的歸母凈利潤1232.04萬元，同比下滑65.31%。百川能源表示，第三季度天然氣采購成本增加以及售氣結構變化導致公司天然氣毛利有所下降。

2016年，百川能源的銷售毛利率曾達到49.93%，此后，其銷售毛利率逐年下滑。2017年至2024年，百川能源的銷售毛利率從42.15%下滑至15.34%。2025年前三季度，百川能源的銷售毛利率進一步下滑至11.93%。

2025年6月，百川能源的子公司海南百川氫能科技發展有限公司（以下簡稱：百川氫能）以現金1000萬元認購了西安中科光電精密工程有限公司（以下簡稱：中科光電）20萬元新增注冊資本。

10月31日，百川能源發布公告表示，公司全資子公司百川企業管理有限公司（以下簡稱：百川企管）擬通過股權受讓及增資方式合計投資21526.02萬元取得中科光電22.86%股權，交易完成后，公司對中科光電的持股比例上升至25.20%。

公告顯示，中科光電是一家以立體視覺空間識別技術為核心的具身智能基礎模型及具身智能機器人研發生產企業。2024年，中科光電經審計的營業收入為10064.62萬元，凈利潤為-1557.65萬元；2025年前三季度，中科光電未經審計的營業收入為9295.63萬元，凈利潤為-887.52萬元。

公告發布后的第一個交易日，百川能源股價漲停。此后，百川能源的股價最高上漲至5.7元/股，創下公司2019年5月以來股價（前復權）最高點。