借道造血！閻良國資270萬北京“買殼”

陜西平臺轉型跑出“新路徑”。

11月19日，北京籍新三板掛牌公司成長秘密（835426）公告稱，西安市閻良區航飛產業投資公司（簡稱“航飛產投”）及陜西億通電力建設集團公司（簡稱“億通集團”）與公司股東簽署《股份轉讓協議書》，分別收購公司55%與45%股權。交易完成后，西安市閻良區國有資產管理所成為公司實際控制人，將成為陜西首個“買殼”的產投公司。

綜合多方信息后我們發現，閻良國資正意圖通過“基金工具”逐步實現“自我造血”，如此創新，值得記錄。

01

持股55%：產投“借殼”第一例

先一起來看看交易過程。

標的公司成長秘密目前位于北京，于2016年掛牌新三板（基礎層），公司在2023年7月就經歷過一次并購，當前控股股東匯德咨詢以276.31萬元購入公司69.69%股權，公眾公司成為了一家專注于兒童繪本數字版權生產、運營、銷售為一體的企業。

此次則是來自于雙買家的全資收購，航飛產投與億通集團以0.59元/股的價格分別收購成長秘密454.3萬股與371.7萬股，以269.5萬元與220.5萬元拿下公眾公司55%與45%的股權，合計代價490萬元，航飛產投成為公司控股股東。

進一步了解交易雙方，我們發現此次收購可以說是一次標準的“買殼”動作。

就公眾公司來看，經歷上輪收購后，2023年與2024年分別實現營收192.32萬元與198.91萬元，比起掛牌初期的千萬元級別已“縮水”不少，歸母凈利潤更是常年掙扎于盈虧線上，2025年上半年甚至未實現營收，原股東顯然已基本放棄經營。

以收購方來講，僅從企業名稱來看，兩家收購方業務與少兒圖書并無關聯，其在收購報告書中亦明確表示，將借助資本市場平臺，逐步整合優質資源，拓寬公眾公司業務領域，尋找新的盈利增長點，資產注入意圖鮮明。

值得注意的是，控股股東的真身為此次“買殼”增添了別樣意義。

航飛產投為西安市閻良區城市發展建設投資集團公司（簡稱“閻良城投”）全資子公司，再向后穿透為西安市閻良區國有資產管理所（閻良區財政局）。閻良產投定位于國企改革下的產業化轉型主體，對閻良區內經營類資產及市場化經營業務進行整合，這么看來，此次收購正是地方產投通過“買殼”謀求轉型的鮮明探索。

一同現身的億通集團則是一家位于西安經開區的民營企業，其致力于智能高低壓成套設備的研發制造、電力工程施工總承包等，目前承建了不少閻良區建設項目。

事實上，閻良此舉放在全省來看都可以說是“城投轉型探路先鋒”。

在Wind統計新三板收購案例，我們發現近五年陜西競買方（企業）累計獲得9家新三板公司控制權，其中5家出于“借殼”目的，其他多為產業并購。而具有明顯“地方政府”背景的競買人不過2家，對比此前西城發收購大地測繪案例（產業融合特征強烈），此次閻良極有可能為陜西首個通過“借殼”轉型的產投公司。

02

注入科技：設立10億“并購基金”

從“買殼”到“借殼”，航飛產投將注入什么資產呢？

航飛產投其實是閻良城投2024年10月才整合成立的產投公司，現已盤活資產21.47億元。但觀察其當前業務，12家子公司多圍繞工程施工、房地產開發、電力運維、商業管理、房屋租賃等行業，基本都是些相對傳統的業務，并不符合當前資本市場偏好。

就在疑惑之際，我們發現其在不久前成立的私募基金或為突破口。陜西航鏈智創創投基金成立于2025年5月，規模10億元，唯二的LP分別為航飛產投與閻良城投，持股98%與1%；GP則為陜金控下屬陜西基金（目前暫無對外投資）。

顯然，創投基金正是其“找資產”的有力抓手。

或許有讀者會問，在地方城投普遍資金吃緊的條件下，航飛產投要憑一己之力撐起整個基金盤子是不是有些吃力？

“子彈”已經儲備好了。航飛產投于2025年9月成功發行科技創新公司債券（航空產業債），首次發債即拿下全國首單航空產業科創債，該債券規模3億元，票面利率2.93%。公告顯示，募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于通過設立或者認購基金份額方式對航空產業領域企業進行權益出資。

此外，航飛產投本身盈利能力也相當不錯。公開數據顯示，公司在成立后的2024年與2025年上半年分別實現營收2.73億元、2.26億元，凈利潤3467.68萬元、3358.4萬元，2025年上半年已接近2024年全年。

就一連串動作來看，航飛產投設立的陜西航鏈智創創投基金似乎更像是一支“由上市公司實控人設立的并購基金”，也因此凸顯出其對GP的巧妙選擇。

陜西基金在并購基金管理方面其實已頗有經驗，其于2025年7月聯合西測測試（301306）等共同成立了陜西西測匯金并購股權投資合伙企業（有限合伙），并完成省內首支并購基金投資的首單并購業務成功落地。（詳見《》）

當然，航飛產投未來注入資產大概率將圍繞航空產業開展。

公開信息顯示，閻良的航空產業布局已形成“一基地五園區”的格局，其中閻良國家航空高技術產業基地已聚集2000多家航空及配套企業，成為國內航空資源最密集的區域。而在陜西基金目前投資的21個項目中，就已投中沃祥航空、智同航空、因諾航空、三角防務（300775）等多家航空企業。

03

市場化轉型：閻良兩大突破

最后一個問題，航飛產投為什么要通過“買殼”推動轉型呢？

隨著“35號文”及后續政策的持續出臺，城投面臨巨大轉型壓力，而并購上市公司已是資本市場上的常規操作。據中國經營報不完全統計，2018年至 2019年9月，共發生28起城投平臺收購民營上市公司事件，交易金額合計292.29億元，截至2024年底，并購數量增至123起。

綜合來看，城投公司目的無外乎以下幾點：

一是增加合并口徑營業收入及凈利潤，有利于其后續發債；二是招商引資形成產業集群，為區域創造稅源與就業崗位；三是資產標的裝入上市公司后實現證券化，高質量變現。歸根結底，都是要通過市場化業務推動城投公司由“輸血”走向“造血”。

知名案例如唐山控股發展集團，其在2017年底收購位于上海的膠黏劑龍頭康達新材（002669），進一步收購必控科技、彩晶光電與晶材科技切入軍工電子、電子信息材料等領域，引導新產品生產基地落戶唐山。2024年，其再次收購位于蘇州的風范股份（601700），集團資產規模由2017年的196億元快速增長至2024年的585億元，產業類業務收入占比已提升至2024年的43.7%。

回到航飛產投此次借殼，則有兩大“突破”值得關注。

其一是提前“買殼”，先行鎖定資產證券化。由上文可見，航飛產投現階段尚未確定注入標的（起碼沒有控制潛在資產），卻已提前實施“買殼”，意味著一旦找到合適標的即可加速完成證券化，不僅有利于后續資產收購順利開展，且在國資盤活被納入“十五五”規劃的當下，提前鎖定證券化預期。

其二是“借道”基金，確保高質量并購落地。成立創投基金可以說是航飛產投此次“借殼”最聰明的打法。例如借助GP的專業能力，精準遴選出最適當的標的，例如通過創投基金完成資產并購，不僅能夠確保對標的企業完成詳實的法律、財務與業務盡調，確定合理估值，還能有效化解易受質疑的“道德風險”。

行文至此，在當前加緊化債及城投轉型的背景下，我們樂見更多探索者通過市場化、法治化的工具向產業化轉型，對閻良此次嘗試，我們將保持后續觀察。