強(qiáng)一股份IPO：法律顧問(wèn)“變身”股東，核心部件面臨“卡脖子”風(fēng)險(xiǎn)，存貨積壓與產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)共存

2025年11月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于同意強(qiáng)一半導(dǎo)體(蘇州)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》，同意強(qiáng)一股份在科創(chuàng)板上市的注冊(cè)申請(qǐng)。

強(qiáng)一股份成立于2015年8月，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)堪稱“神話”。2022-2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.54億元、3.54億元、6.41億元，凈利潤(rùn)分別為1562.24萬(wàn)元、1865.77萬(wàn)元、2.33億元，2024年凈利潤(rùn)同比增幅高達(dá)1149.33%。

在這一亮眼增長(zhǎng)背后，客戶集中度風(fēng)險(xiǎn)已升至危險(xiǎn)水平。2025年上半年，強(qiáng)一股份有超過(guò)八成的收入都來(lái)自同一個(gè)大客戶B公司，而且這個(gè)B公司還是公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，并且強(qiáng)一股份對(duì)B公司銷售毛利率高于同期其他客戶毛利率。監(jiān)管層在首輪問(wèn)詢函中質(zhì)疑是否存在利益輸送行為。

另外，強(qiáng)一股份與實(shí)控人旗下南通圓周率的關(guān)聯(lián)交易值得深究。南通圓周率成立次年就成為強(qiáng)一股份第一大供應(yīng)商，2022年采購(gòu)占比高達(dá)20.33%。2022-2023年，強(qiáng)一股份將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)以賬面價(jià)值294.85萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給南通圓周率。然而，后續(xù)追溯評(píng)估顯示這些資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值達(dá)2140萬(wàn)元，差額高達(dá)1845萬(wàn)元。這筆低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允性存疑。

南通圓周率自身的經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化，累計(jì)虧損已超過(guò)1.5億元。分析顯示，若將南通圓周率的業(yè)績(jī)并入強(qiáng)一股份，后者2022年、2023年的凈利潤(rùn)將從賬面盈利轉(zhuǎn)為巨額虧損。這讓人不得不懷疑此次業(yè)務(wù)剝離的真實(shí)意圖。

值得一提的是，強(qiáng)一股份的產(chǎn)業(yè)鏈面臨“卡脖子”風(fēng)險(xiǎn)。公司生產(chǎn)所需的核心部件，如空間轉(zhuǎn)接基板、高端PCB（印刷電路板）、貴金屬試劑以及光刻機(jī)等關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備，目前主要依賴境外廠商或其在國(guó)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。

存貨問(wèn)題同樣突出。2022-2025年上半年，公司存貨賬面余額分別為 8,310.41 萬(wàn)元、9,322.23 萬(wàn)元、1.10億元和 1.61億元，保持持續(xù)增長(zhǎng)，其跌價(jià)準(zhǔn)備分別為 1,063.16 萬(wàn)元、2,007.88 萬(wàn)元、2,517.02 萬(wàn)元和2,184.33 萬(wàn)元，顯著高于行業(yè)平均水平。與此同時(shí)，公司存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于行業(yè)平均值，庫(kù)存積壓風(fēng)險(xiǎn)加劇。

與此同時(shí)，公司正計(jì)劃通過(guò)IPO募資擴(kuò)大產(chǎn)能。然而，其現(xiàn)有主要產(chǎn)品2D MEMS探針卡的產(chǎn)銷率已連續(xù)三年低于85%，且部分高端新產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)規(guī)模化量產(chǎn)和市場(chǎng)驗(yàn)證。在現(xiàn)有產(chǎn)能尚未被完全消化、新產(chǎn)品市場(chǎng)存在不確定性的情況下進(jìn)行大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，其新增產(chǎn)能能否被有效消化是一個(gè)需要關(guān)注的問(wèn)題。

一邊是客戶方面的營(yíng)收增長(zhǎng)天花板，一邊是技術(shù)迭代的生死時(shí)速，同時(shí)還要面對(duì)供應(yīng)鏈“卡脖子”被斷供的風(fēng)險(xiǎn)以及逐年攀升的存貨，這一系列的挑戰(zhàn)，強(qiáng)一股份將如何有效應(yīng)對(duì)？

公司法律顧問(wèn)“變身”股東，股權(quán)代持僅憑“口頭約定”引質(zhì)疑

強(qiáng)一股份成立于2015年8月，從表面股權(quán)結(jié)構(gòu)看，周某通過(guò)直接和間接方式控制公司50.05%的股份，為實(shí)際控制人。

公司歷史上頻繁的股權(quán)代持安排引人關(guān)注。招股書(shū)披露，公司成立初期存在多起股權(quán)代持，其中王某代徐某持有436萬(wàn)元注冊(cè)資本、代劉某星持有18萬(wàn)元注冊(cè)資本，均僅憑“口頭約定”而無(wú)書(shū)面協(xié)議。

這種缺乏法律約束力的代持安排，為實(shí)際控制權(quán)的真實(shí)歸屬蒙上了陰影。

2015年10月，即公司成立僅兩個(gè)月后，又一起股權(quán)代持悄然發(fā)生——周某為外部人士孟某輝代持10萬(wàn)元注冊(cè)資本。而這位孟某輝的身份頗為特殊，曾是強(qiáng)一股份的法律顧問(wèn)服務(wù)提供方。

這種“外部顧問(wèn)通過(guò)代持成為公司股東”的安排，其商業(yè)合理性值得推敲。

值得一提的是，孟某輝與周某于2015年11月簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議書(shū)》，約定了前述股權(quán)由周某代持。僅幾個(gè)月的間隔，10萬(wàn)元的注冊(cè)資本代持簽訂了代持協(xié)議，436萬(wàn)元注冊(cè)資本卻沒(méi)有簽訂代持協(xié)議。

2016年5月，公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，王某將其在公司46.00萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某、436.00萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐某、18.00萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某星。根據(jù)王某、周某、徐某、劉某星的確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的公司注冊(cè)資本尚未實(shí)繳，其中王某轉(zhuǎn)讓給徐某、劉某星的股權(quán)系解除王某與徐某、劉某星的股權(quán)代持關(guān)系，受讓方未支付亦無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際價(jià)格為0元。

圖片來(lái)源：強(qiáng)一股份審計(jì)報(bào)告

沒(méi)有代持協(xié)議，也沒(méi)有轉(zhuǎn)賬憑證，如何保證股權(quán)清晰的認(rèn)定？這些代持還原的稅務(wù)處理是否合規(guī)？

融資節(jié)奏密集而高效。自2020年至2024年間，強(qiáng)一股份完成了包括天使輪到D+輪在內(nèi)的多輪融資，吸引了華為哈勃、豐年資本、元禾璞華等知名機(jī)構(gòu)入股。隨著多輪融資的完成，公司估值在短短幾年內(nèi)增長(zhǎng)近10倍，至2024年已達(dá)35億元。

IPO前，周某直接持有公司27.93%的股份；周某作為公司股東新沂強(qiáng)一、知強(qiáng)合一和眾強(qiáng)行一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制公司13.83%的股份；徐某、劉某星、王某分別持有1.58%、2.08%、4.63%的股份，其已與周某簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，是周某的一致行動(dòng)人。因此，周某及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司50.05%的股份。

圖片來(lái)源：強(qiáng)一股份招股書(shū)

令人困惑的是，一致行動(dòng)協(xié)議中王某的有效期僅為6年，其他人為8年。這種差異會(huì)否影響上市后控制權(quán)的穩(wěn)定性？

對(duì)賭協(xié)議的隱患同樣不容忽視。招股書(shū)顯示，強(qiáng)一股份曾與多家投資方簽訂包含回購(gòu)權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利的對(duì)賭協(xié)議。盡管公司聲稱這些條款已在申報(bào)前終止，但一旦上市申請(qǐng)被否，相關(guān)條款將自動(dòng)恢復(fù)效力，可能對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性造成沖擊。

大客戶依賴反常的盈利能力，低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允性存疑

強(qiáng)一股份的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)堪稱“神話”。2022年至2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.54億元、3.54億元、6.41億元，凈利潤(rùn)分別為1562.24萬(wàn)元、1865.77萬(wàn)元、2.33億元，2024年凈利潤(rùn)同比增幅高達(dá)1149%。

圖片來(lái)源：強(qiáng)一股份招股書(shū)

然而，在這一亮眼增長(zhǎng)背后，客戶集中度風(fēng)險(xiǎn)已升至危險(xiǎn)水平。

2022年至2025年上半年，強(qiáng)一股份向前五大客戶的銷售占比從62.28%攀升至82.84%，遠(yuǎn)超行業(yè)安全閾值。

同時(shí)，由于公司客戶中部分封裝測(cè)試廠商或晶圓代工廠商為B公司提供晶圓測(cè)試服務(wù)時(shí)存在向公司采購(gòu)探針卡及相關(guān)產(chǎn)品的情況，若合并考慮前述情況，公司來(lái)自于B公司及已知為其芯片提供測(cè)試服務(wù)的收入分別為1.28億元、2.39億元、5.25億元和3.10億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為50.29%、67.47%、81.84%和82.83%，公司對(duì)B公司存在重大依賴。

比高依賴更危險(xiǎn)的是“關(guān)聯(lián)關(guān)系的神秘性”。招股書(shū)中，B公司的真實(shí)身份始終成謎，僅以“全球知名芯片設(shè)計(jì)企業(yè)”代稱。

盡管基于實(shí)質(zhì)重于形式原則將B公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但公司拒絕披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)及與實(shí)控人的關(guān)聯(lián)淵源。

探針卡作為高度定制化產(chǎn)品，不同客戶、不同產(chǎn)品價(jià)格不具備直接可比性。強(qiáng)一股份向B公司及其他客戶報(bào)價(jià)原則一致。同時(shí)，公司獲取B公司業(yè)務(wù)方式為競(jìng)爭(zhēng)性談判，B公司購(gòu)買公司產(chǎn)品時(shí)部分進(jìn)行了比價(jià)，其《采購(gòu)主協(xié)議》約定了最惠客戶條款，然而，報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)B公司銷售價(jià)格均顯著高于其他客戶。

另外，報(bào)告期各期，強(qiáng)一股份對(duì)B公司銷售毛利率分別為49.90%、51.66%、58.19%、61.62%，同期其他客戶探針卡毛利率分別為29.73%、28.84%、22.32%、35.45%，可比公司毛利率約45%-50%，均低于公司對(duì)B公司的銷售毛利率。

對(duì)此，監(jiān)管層要求強(qiáng)一股份說(shuō)明：與B公司關(guān)聯(lián)銷售的公允性，是否存在利益輸送行為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿裕l(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力。

招股書(shū)中風(fēng)險(xiǎn)提示稱，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)主要依賴于B公司對(duì)于晶圓測(cè)試探針卡需求的快速增長(zhǎng)。目前，公司是B公司探針卡主要供應(yīng)商之一，占B公司探針卡采購(gòu)份額已經(jīng)相對(duì)較高，未來(lái)進(jìn)一步大幅增長(zhǎng)的空間相對(duì)較小，公司來(lái)自于B公司的收入很可能無(wú)法持續(xù)保持快速增長(zhǎng)。這是否意味著強(qiáng)一股份的營(yíng)收增長(zhǎng)很快或已經(jīng)碰到天花板？

同時(shí)，強(qiáng)一股份的毛利率表現(xiàn)與行業(yè)趨勢(shì)明顯背離。2022年至2025年上半年，公司毛利率從40.78%持續(xù)上升至68.99%，而同期行業(yè)平均毛利率則從50.78%下滑至44.97%。

在全球龍頭FormFactor和Technoprobe毛利率均呈下滑趨勢(shì)的背景下，強(qiáng)一股份作為市場(chǎng)份額僅2.25%的企業(yè)，卻能實(shí)現(xiàn)毛利率的逆勢(shì)飆升，這一現(xiàn)象背后的合理性存疑。

如果說(shuō)客戶依賴是“明雷”，那么強(qiáng)一股份與實(shí)控人旗下南通圓周率的關(guān)聯(lián)交易則是埋得更深的“暗雷”。

南通圓周率成立于2021年4月，由強(qiáng)一股份實(shí)控人周某控制。南通圓周率27名員工曾任職于強(qiáng)一股份，包括董事、總經(jīng)理何靜安，曾擔(dān)任強(qiáng)一股份董事、生產(chǎn)副總經(jīng)理；南通圓周率股東中超一半與強(qiáng)一股份重合或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且在成立較短的時(shí)間內(nèi)即獲得較多外部投資。

成立次年南通圓周率即成為強(qiáng)一股份第一大供應(yīng)商，2022年采購(gòu)占比高達(dá)20.33%。

2022-2023年，強(qiáng)一股份將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)以賬面價(jià)值294.85萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給南通圓周率。然而，后續(xù)追溯評(píng)估顯示這些資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值達(dá)2140萬(wàn)元，差額高達(dá)1845.15萬(wàn)元。

這筆低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允性存疑。

南通圓周率自身的經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化。根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)情況，南通圓周率各期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利分別為-87.19萬(wàn)元、-566.39萬(wàn)元、-1,316.90萬(wàn)元、1,212.36萬(wàn)元；各期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-998.95萬(wàn)元、-5,031.22萬(wàn)元、-7,658.38萬(wàn)元、-2,031.71萬(wàn)元，累計(jì)虧損已超過(guò)1.5億元。分析顯示，若將南通圓周率的業(yè)績(jī)并入強(qiáng)一股份，后者2022年、2023年的凈利潤(rùn)將從賬面盈利轉(zhuǎn)為巨額虧損。

這讓人不得不懷疑此次業(yè)務(wù)剝離的真實(shí)意圖。通過(guò)將虧損業(yè)務(wù)移出表外，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)一股份的業(yè)績(jī)美化，為其IPO之路掃平障礙。

采購(gòu)價(jià)格的差異同樣引人關(guān)注。以某型號(hào)產(chǎn)品為例，強(qiáng)一股份向南通圓周率采購(gòu)單價(jià)為5.4萬(wàn)元/張，而向非關(guān)聯(lián)方興森科技采購(gòu)?fù)吞?hào)僅3.7萬(wàn)元/張，價(jià)差高達(dá)45%。

公司以“采購(gòu)數(shù)量不同，優(yōu)惠力度不同”解釋這一差異，但在巨大的價(jià)差面前，這一說(shuō)辭顯得蒼白無(wú)力。

核心部件面臨“卡脖子”風(fēng)險(xiǎn)，存貨積壓與產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)共存

報(bào)告期內(nèi)，強(qiáng)一股份向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額分別為6,663.80萬(wàn)元、5,221.34萬(wàn)元、9,817.61萬(wàn)元和8,634.72萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比例分別為49.14%、40.19%、60.67%和64.27%，顯示出供應(yīng)商集中度持續(xù)攀升并維持在較高水平。這意味著公司供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性很大程度上依賴于少數(shù)幾家供應(yīng)商，任何一家供應(yīng)商出現(xiàn)交付、質(zhì)量或經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，都可能對(duì)強(qiáng)一股份的生產(chǎn)活動(dòng)造成顯著影響。

在原材料方面，強(qiáng)一股份生產(chǎn)所需的核心部件，如空間轉(zhuǎn)接基板、高端PCB（印刷電路板）、貴金屬試劑以及光刻機(jī)等關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備，目前主要依賴境外廠商或其在國(guó)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。

報(bào)告期內(nèi)，公司空間轉(zhuǎn)接基板的采購(gòu)較為集中，其中向KAGA FEI ELECTRONIC SPACIFIC ASIA LIMITED的采購(gòu)占同類采購(gòu)總額的比例分別為91.72%、75.71%、86.26%和87.21%。

圖片來(lái)源：強(qiáng)一股份首輪問(wèn)詢函

公司自2016年開(kāi)始與KAGA FEI ELECTRONIC SPACIFIC ASIA LIMITED合作，報(bào)告期內(nèi)公司向其采購(gòu)金額分別為1,596.35萬(wàn)元、2,019.19萬(wàn)元、5,003.87萬(wàn)元和4,412.62萬(wàn)元，占同期采購(gòu)總額的比例分別為11.77%、15.54%、30.92%和32.84%。為2023-2025年上半年第一大供應(yīng)商。

公司在招股書(shū)中也坦言，目前，公司多種重要原材料、設(shè)備供應(yīng)商主要系境外廠商或其境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)，境內(nèi)可替代的廠商相對(duì)較少。若國(guó)際貿(mào)易環(huán)境發(fā)生劇烈變化導(dǎo)致這些關(guān)鍵原材料斷供，以目前的情況來(lái)看，公司"無(wú)法及時(shí)采取有效替代措施"，這將對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生"重大不利影響"。在全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)地緣政治風(fēng)險(xiǎn)不確定性增加的背景下，這種對(duì)境外供應(yīng)鏈的依賴構(gòu)成了公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

產(chǎn)業(yè)鏈自主可控?zé)o法實(shí)現(xiàn)，核心部件捏在別人手里，“卡脖子”風(fēng)險(xiǎn)不可謂不大。

值得強(qiáng)調(diào)的是，強(qiáng)一股份存貨問(wèn)題同樣突出。2022-2025年上半年，公司存貨賬面余額分別為 8,310.41 萬(wàn)元、9,322.23 萬(wàn)元、1.10億元和 1.61億元，保持持續(xù)增長(zhǎng)，其跌價(jià)準(zhǔn)備分別為 1,063.16 萬(wàn)元、2,007.88 萬(wàn)元、2,517.02 萬(wàn)元和2,184.33 萬(wàn)元。與此同時(shí)，公司存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于行業(yè)平均值，庫(kù)存積壓風(fēng)險(xiǎn)加劇。

在現(xiàn)有產(chǎn)能尚未完全消化的情況下，強(qiáng)一股份卻計(jì)劃通過(guò)IPO募資15億元大幅擴(kuò)產(chǎn)，計(jì)劃新增2DMEMS探針卡產(chǎn)能1500萬(wàn)支、2.5DMEMS探針卡產(chǎn)能1500萬(wàn)支。

然而現(xiàn)有2DMEMS探針卡的產(chǎn)銷率連續(xù)三年低于85%，擴(kuò)產(chǎn)后的產(chǎn)能消化能力存疑。

強(qiáng)一股份的應(yīng)收賬款狀況同樣不容樂(lè)觀。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬面余額從1.25億元增至2.62億元，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于行業(yè)平均水平。

截至2025年上半年，強(qiáng)一股份應(yīng)收賬款占營(yíng)收比例已接近70%，顯示公司回款能力減弱。