88份公告官宣史詩級重組，中國神華1366億收購12家公司股權

12月19日晚，中國神華（601088.SH，1088.HK）發布重組草案，宣布擬發行A股股份及支付現金購買控股股東國家能源集團及其全資子公司西部能源持有的12家公司相關股權，并于A股募集配套資金。

本次交易總對價1335.98億元，配套募資200億元。

如此宏大的資產重組，在今年歲末為2025年A股并購市場再添史詩級重磅。其交易規模，高于此前中國船舶吸收合并中船重工1152億元、國泰君安吸收合并海通證券976億元的交易金額，堪稱A股最大并購案。

由于收購涉及的標的資產規模龐大、標的公司數量眾多，這份重組草案共有2833頁內容。包含這份草案在內，中國神華同日共刊登了88份公告。本次交易的復雜程度，從巨大的信息披露工作量便可見一斑。

01

適用簡易審核程序

中國神華本次擬收購的12家標的公司，業務覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工等多個領域。截至2025年7月31日，標的資產合計的總資產為2334.23億元，合計的歸母凈資產為873.99億元。

1335.98億元總對價中，935.19億元以現金支付，占比70%；400.8億元對價以發行股份購買資產支付，占比僅30%。

之所以能高比例采用現金支付，得益于中國神華的高額現金儲備。截至2025年三季度末，該公司貨幣資金余額為1244.18億元。本次交易配套募資200億，用于支付本次交易的現金對價和中介機構費用、交易稅費等并購整合費用。

值得一提的是，這起A股最大并購，在8000億市值的中國神華面前，甚至都算不上“重大資產重組”。

根據2024年財務數據，中國神華總資產、凈資產、營收分別為6680億元、4196萬元、3397億元，標的資產合計總資產、凈資產、營收分別為2369億元、751億元、1187億元，均未達到上市公司相應指標的50%以上，不構成重大資產重組。

此外，2024年中國神華扣非歸母凈利潤為387億元，而標的資產合計數僅為94億元。

根據今年修訂的重組相關規定，本次交易符合適用簡易審核程序的條件，將申請適用簡易審核程序。

在簡易程序下，上交所將在收到申請文件后2個工作日內決定是否受理，受理后5個工作日內出具審核意見，無需進行審核問詢，也無需提交并購重組委員會審議。

02

虧損資產業績承諾期延至六年

為了重組的順利實施，也出于對投資者利益的保護，本次交易前，在上市公司控股股東國家能源集團的統籌安排下，部分標的公司國源電力、新疆能源、烏海能源、平莊煤業及包頭礦業分別進行了預重組，剝離部分低效資產或與主業關聯性較低資產，主要涉及的資產類型包括關?；虻托УV權、新能源資產等。

截至2025年7月31日，預重組相關資產合計凈資產規模為154.27億元；2024年度，上述資產合計凈利潤規模為-8.89億元（前述數據未經審計）。

此外，預重組過程中，決定將電子商務公司剔除出本次標的資產范圍。即上市公司不再收購國家能源集團持有的電子商務有限公司100%股權，擬收購的其他標的公司股權保持不變。

這也是相較于8月15日公告的重組預案，本次公布的重組草案中對交易方案所做的唯一一處調整。

重組草案還公布了本次交易的業績承諾安排。

業績承諾范圍為使用收益法評估并定價的采礦權資產組及控股公司股權、參股公司股權，共涉及10家標的公司，航運公司和煤炭運銷公司不在其中。

其中新疆能源、烏海能源、晉神能源預計前期將虧損，業績承諾期為六年，其余資產業績承諾期為三年。業績承諾期內，10家公司共承諾實現凈利潤總金額223.61億元。

本次交易將從多方面為中國神華的業務發展帶來積極作用。

交易完成后，中國神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長率達64.72%；煤炭可采儲量將提升至345億噸，增長率達97.71%；煤炭產量將提升至5.12億噸，增長率達56.57%；

此外，在資產質量和盈利能力方面，交易完成后，中國神華2024年扣除非經常性損益后的基本每股收益將提升至3.15元/股，增厚6.1%。2025年1-7月扣除非經常性損益后的基本每股收益將提升至1.54元/股，增厚4.4%。

綜上可見，本次重組將有利于提高上市公司核心業務產能與資源儲備規模，進一步優化全產業鏈布局，為推進清潔生產、優化產能匹配、提升盈利能力創造有利條件。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。