董事會是“收發室”還是“裁判庭”？平安與華夏幸福的年末大戲

在這個2025年的年底，當大家都在忙著做年終總結的時候，華夏幸福給我們貢獻了一個教科書級別的公司法案例。

故事的主角是“險資老大哥”平安人壽和“化債長跑選手”華夏幸福。簡單來說，作為二股東的平安向董事會遞交了5份臨時提案（內容相當勁爆，包括罷免董事、要求重整事項必須經特別決議通過等），結果華夏幸福董事會反手就是一個“全數否決”，理由概括起來就是：你的提案違法違規，我不提交股東大會審議。

平安不服，起訴到了法院；華夏幸福則祭出“管轄權異議”，主張有仲裁條款，法院目前暫緩審理。這場“豪門恩怨”還在繼續，但作為法律人，我們不站隊，也不談商業對錯，單就把這其中的法律博弈拆解一番，確實是有點意思。

看點一：董事會的“安檢員”身份，到底有多大權力？

這是本案最大的爭議點，也是所有公司法律師深夜痛掉頭發的根源之一。平安作為持股超過3%的股東，當然有權提臨時提案。但問題是，董事會收到提案后，該做什么？

A派觀點（收發室派）：董事會就是個“收發室”。只要股東持股夠了、時間對了、格式沒歪，你就得貼上郵票送去股東大會。至于內容合不合法，那是股東大會決議后，法院去撤銷的事，董事會別以此為由壓著不發。

B派觀點（安檢員派）：董事會負有依法召集的義務。如果提案明顯違反法律或章程（比如提議“明天把公司解散”或者“把公章送給隔壁老王”），董事會當然有權，也有義務在門口就把它攔下來，否則就是浪費公司資源。

華夏幸福這次顯然選擇了Hard模式的B派。他們不僅進行了形式審查，還進行了實質審查，認定平安的提案“缺乏法理依據”。這就引出了一個靈魂拷問：當董事會既是“裁判員”又是“運動員”（畢竟平安想罷免的就是他們）時，這個“安檢”的尺度該由誰來把控？如果董事會能隨意以“違法”為由否決股東提案，那股東的提案權是否會變成“看董事會心情權”？反之，如果董事會完全不能審，那股東大會豈不是要變成“奇葩提案大賞”？這個度，極難拿捏。

看點二：管轄權異議——讓子彈先飛一會兒

平安前腳剛去法院起訴，華夏幸福后腳就提了管轄權異議。這招在訴訟策略上，可謂是標準的“拖延技”……哦不，是“程序正義的維護”。這里的法律看點在于：股東行使提案權，依據的是什么？

如果是依據**《投資協議》或《股東協議》**，那確實可能受協議中仲裁條款的約束，大家得去貿仲或北仲關起門來聊。但如果是依據**《公司法》**賦予的法定權利，這就屬于公司組織法層面的糾紛，通常公權力（法院）介入的可能性更大，仲裁條款未必能覆蓋。

目前的局面是，法院按下了暫停鍵。對于急于在年底股東大會上“搞事情”的股東來說，時間才是最昂貴的成本。無論最終管轄權歸誰，這一回合的“時間戰”，董事會已經得分了。

看點三：“特別決議”的自定義玩法

平安的提案里有一個很有意思的細節：要求針對公司重整等事項，必須通過“特別決議”（即2/3以上表決權通過）。稍微懂點公司法的都知道，《公司法》里規定了修改章程、增減資、合并分立等必須走特別決議。但對于債務重組方案，法律并沒有強制規定必須2/3通過。

平安此舉，實際上是想“自定義游戲難度”。作為二股東，如果按照普通決議（1/2通過），它可能攔不住大股東；但如果把門檻抬高到2/3，它手中的票數可能就擁有了“一票否決權”。這種通過股東大會決議來“自我加壓”、提高表決門檻的做法，在法律上是否有效？是屬于“公司自治”的范疇，還是剝奪了大股東的法定權利？

結語

它提醒了所有在這個冬天感到寒意的投資人：投錢的時候是“小甜甜”，想行權的時候可能就變成了“牛夫人”。而對于公司管理者來說，如何體面地應對股東的“逼宮”，不僅僅是商業智慧，更是一場精密的法律外科手術。

目前案件還在膠著中，我們不妨泡杯熱茶，靜待司法機關給這個“收發室 vs. 裁判庭”的爭論，畫上一個更清晰的注腳。

畢竟，規則越辯越明，哪怕是在吵架的時候