日本將對外資企業實行最嚴格審查

12月28日，多家日本媒體同時報道了一條重磅消息——日本政府決定對海外企業和投資者對日本企業的投資實行嚴格審查，如果存在安全保障風險，情報機關將強制進行事先調查。同時，日本政府計劃在1月開幕的2026年通常國會上批準成立“對日外國投資委員會”，讓這個跨部門管理機構負責外資對日本的投資與并購的審查，其核心目的，就是防止日本企業的核心技術與重要信息外流。

針對外國資本的對日投資，現行的日本《外國匯兌及外國貿易法》（外為法）中，已有明確規定：對于宇宙、原子能、半導體、通信等“指定行業”相關的日本企業，如果外國投資者取得1%以上股份（非上市公司1股以上），原則上必須事先向政府申報并接受審查。外國人就任董事、或事業轉讓與企業兼并等也在審查對象之列。如果審查發現問題，政府可以勸告或命令變更·中止投資，甚至強制其向政府出售股份。審查主體主要是財務省和經濟產業省等主管部門，但情報機關（內閣情報調查室、國家安全保障局等）的參與在制度上并未明確要求。在過去10余年中，日本政府真正發出投資“中止命令”的案例只有1例。因此高市政權認為，現行的審查制度只停留在表面，制度的實效性令人堪憂。

日本政府正在參考美國CFIUS（對美外國投資委員會）的模式，強化對外資投資日本或收購日本企業的審查，以強化日本的經濟安保。

美國CFIUS（對美外國投資委員會）是由財政部長擔任主席，CIA、FBI、國防部等情報·安全保障專業部門全部橫向參與。過去幾年間已發出10件以上的收購禁止命令，日本制鐵公司收購美國鋼鐵公司一度被阻，正是CFIUS審查的結果。

目前，日本的審查申報件數是美國的約8倍（2024年度達2903件），但禁止案例幾乎為零。

日本經濟安保大臣小野田認為，之所以出現“零”問題，不是因為日本的監管“太寬松”，準確地說，是“情報不足，無法看清風險”。這次新設日本版的CFIUS，正是要填補這個致命的漏洞。

那么，日本政府的“對日外國投資委員會”，將有哪些新動作呢？

日本政府的核心動作有三點：

1，情報機關強制參與審查

從過去以財務省·經產省中心，轉向國家安全保障局（NSS）、內閣情報調查室，甚至可能加入正在考慮新設的“國家情報局”。情報專家將事先調查“這個投資者的背后到底是誰”。

2，審查對象的精細化

不再對所有行業的外來投資實行一刀切的審查，而是將審查的重點鎖定在“安全保障風險較高”的案件上。同時還將強化“外國法人通過設立子公司間接控制日本企業”的重點審查。

3，人員規模翻倍，實務強化

對日外國投資委員會將會設在財務省，目前財務省負責審查外國投資案的職員只有約70人，今后計劃擴充至140人規模。

為什么日本現在要設立“對日外國投資委員會”？

一是擔心外資企業一旦投資日本，就有可能將日本的技術轉移到本。對此，美國早已全面封堵，日本作為同盟國，也要積極跟上“同一標準”。

二是日本的半導體、AI、量子、生物、先端材料等，在這些“經濟安全保障不可或缺的領域”，日本仍是世界前沿陣地之一。但哪怕外資企業只取得1%的股份，也可能成為技術外流的窗口。鑒于過去曾經發生過東芝超導技術外流事件，日本政府設立日本版CFIUS，想構筑最后的“防波堤”。

長期以來，日本一直以“開放的投資環境”為傲，但如今變了。今后的投資環境，不再是“熱烈歡迎，請隨意投資”，而是“歡迎投資，別碰敏感產業”。

雖然日本政府反復強調：“只對高風險投資項目進行嚴格審查”，但是，如果審查標準模糊、容易變成恣意判斷，將會導致海外資本對日投資意愿的冷卻。同時也可以預見，那些對日本技術合作充滿期待的亞洲系基金和企業，其對日投資與并購的門檻將會被大幅提高與限制——感覺日本開始關上半扇國門。

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