實(shí)控人“循環(huán)借款”購(gòu)股 瑞爾集團(tuán)陷“自借自還”疑云

每經(jīng)記者：陳 星 林姿辰 每經(jīng)編輯：魏文藝

一份中期業(yè)績(jī)延期及停牌公告，意外牽出一樁持續(xù)數(shù)年的“循環(huán)借款”交易。

近期，瑞爾集團(tuán)（HK06639，股價(jià)1.830港元，市值10.290億港元）發(fā)布公告稱，審計(jì)師在審閱公司截至2025年9月30日止6個(gè)月的中期業(yè)績(jī)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司在報(bào)告期內(nèi)存在若干付款，且這些付款與一筆1100萬(wàn)美元貸款的還款時(shí)間接近、金額相當(dāng)。受調(diào)查影響，瑞爾集團(tuán)宣布將延期發(fā)布中期業(yè)績(jī)并停牌。

視覺(jué)中國(guó)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述貸款借給了瑞爾集團(tuán)創(chuàng)始人鄒其芳全資持有的境外公司，且存續(xù)多年并多次延期歸還。審計(jì)師還發(fā)現(xiàn)，存在時(shí)間與金額高度匹配的“可疑付款”，疑似還款資金可能來(lái)自上市公司。此外，鄒其芳控制的這家境外公司還多次向瑞爾集團(tuán)借款，專項(xiàng)用于認(rèn)購(gòu)瑞爾集團(tuán)的股份。

記者注意到，這起始于2017年瑞爾集團(tuán)D輪融資關(guān)鍵期的操作，或與該公司當(dāng)時(shí)面臨的巨大對(duì)賭壓力有關(guān)。

審計(jì)風(fēng)暴：一筆延期借款牽出疑云

據(jù)弗若斯特沙利文的資料，按2020年的總收入計(jì)，瑞爾集團(tuán)是中國(guó)高端民營(yíng)口腔醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)最大的口腔醫(yī)療服務(wù)提供商。

2024財(cái)年瑞爾集團(tuán)成功扭虧，卻在2025年遇到了“新麻煩”，導(dǎo)致中期業(yè)績(jī)發(fā)布延期。

2025年12月1日，瑞爾集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)接獲審計(jì)師羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)出的一封信函。審計(jì)師在信函中稱，在審閱瑞爾集團(tuán)2025年中期業(yè)績(jī)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)需進(jìn)一步調(diào)查的事項(xiàng)。受調(diào)查影響，瑞爾集團(tuán)已于12月1日上午9時(shí)起在香港聯(lián)交所暫停買賣，直至刊發(fā)2025年中期業(yè)績(jī)?yōu)橹埂?/p>

這一利空消息與瑞爾集團(tuán)早年一筆借款有關(guān)，借款人是公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)鄒其芳全資持有的境外公司。

該公告提到，瑞爾集團(tuán)曾向鄒其芳全資持有的Beier Holdings Limited提供一筆1100萬(wàn)美元貸款，期限自2022年9月30日起為42個(gè)月。截至2025年6月27日，Beier Holdings Limited進(jìn)行過(guò)兩次還款，總額為350萬(wàn)美元。7月1日，其再次償還51萬(wàn)美元本金及158萬(wàn)美元利息。

截至目前，這筆貸款尚未到期，Beier Holdings Limited仍在履行還款程序，審計(jì)師為何對(duì)此產(chǎn)生質(zhì)疑？

根據(jù)瑞爾集團(tuán)公告，審計(jì)師在中期審閱期間發(fā)現(xiàn)，在Beier Holdings Limited還款同期，瑞爾集團(tuán)存在若干付款，且付款與還款的時(shí)間接近、金額相當(dāng)。審計(jì)師據(jù)此認(rèn)為需要更多時(shí)間了解付款的背景及理由，并已建議成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)已決定進(jìn)行調(diào)查程序，并適時(shí)公布調(diào)查進(jìn)展。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理后發(fā)現(xiàn)，這筆1100萬(wàn)美元的貸款已存續(xù)多年，并多次延期。雙方最初于2022年9月28日簽訂貸款協(xié)議，貸款期限為9個(gè)月，年利率為4.5%。然而在到期前夕的2023年6月，雙方簽訂了修訂協(xié)議，將貸款期限延長(zhǎng)至18個(gè)月，利率上調(diào)至5.5%。一年后，瑞爾集團(tuán)與Beier Holdings Limited再次約定將貸款期限延長(zhǎng)至30個(gè)月。在此間，Beier Holdings Limited、鄒其芳分別將持有的瑞爾集團(tuán)992.07萬(wàn)股、491.65萬(wàn)股股份質(zhì)押給上市公司。

記者注意到，2023年3月，瑞爾集團(tuán)股價(jià)曾觸及最高點(diǎn)16.020港元/股，但此后一路下行，2024年11月跌到3.000港元/股出頭。

或許是因?yàn)橘|(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的市值大幅“縮水”，2024年11月，瑞爾集團(tuán)要求增加股份擔(dān)保。鄒其芳間接全資持有的Mingda International Limited將其直接持有的瑞爾集團(tuán)850萬(wàn)股股份作為這筆貸款的額外擔(dān)保。加上此前份額，鄒其芳質(zhì)押的直接和間接持股合計(jì)為2333.72萬(wàn)股，占已發(fā)行總股本的4.14%。按照當(dāng)時(shí)匯率計(jì)算，上述股份的市值與1100萬(wàn)美元相差無(wú)幾。

此后，瑞爾集團(tuán)股價(jià)繼續(xù)下跌，本次停牌前夕，其股價(jià)定格在1.830港元/股，總市值僅10.290億港元。對(duì)應(yīng)的擔(dān)保物價(jià)值也大幅下跌。

按照雙方2024年的約定，這筆1100萬(wàn)美元的貸款應(yīng)在2025年3月到期，但Beier Holdings Limited沒(méi)能如期還上，瑞爾集團(tuán)又再次對(duì)其“寬容”對(duì)待。

據(jù)瑞爾集團(tuán)2025年6月27日發(fā)布的公告，截至該公告日，Beier Holdings Limited已經(jīng)償還部分款項(xiàng)，雙方約定將剩余的750萬(wàn)美元貸款期限再延長(zhǎng)一年，利率仍為5.5%。

為了這次延期，鄒其芳進(jìn)一步加碼質(zhì)押股份數(shù)量——Mingda持有的1000萬(wàn)股和Rise Day持有的1800萬(wàn)股用于補(bǔ)充質(zhì)押。或許是意識(shí)到延期次數(shù)過(guò)多，瑞爾集團(tuán)在這份公告中表示：“預(yù)計(jì)借款人將于此次修訂協(xié)議期限內(nèi)償還貸款。”

對(duì)于為何多次延期這筆借款，瑞爾集團(tuán)曾在公告中解釋稱，Beier Holdings Limited可用于還款的款項(xiàng)有限，以及該借款可給瑞爾集團(tuán)帶來(lái)豐厚的貸款回報(bào)等。

在上述貸款中，瑞爾集團(tuán)獲得158萬(wàn)美元利息收入。記者注意到，2025年7月，瑞爾集團(tuán)豁免Beier Holdings Limited應(yīng)支付的約5.3萬(wàn)美元違約利息。瑞爾集團(tuán)稱，豁免原因?yàn)椤熬S持與借款人的長(zhǎng)期合作關(guān)系、優(yōu)先償還貸款本金以避免更大的財(cái)務(wù)損失等”。

上市舊事：因?qū)€而生“循環(huán)借款”？

瑞爾集團(tuán)停牌后，有投資者在股吧發(fā)問(wèn)，實(shí)控人從上市公司借錢后去做了什么，為何被審計(jì)機(jī)構(gòu)調(diào)查導(dǎo)致停牌？

記者梳理發(fā)現(xiàn)，這筆借款應(yīng)追溯到瑞爾集團(tuán)上市前鄒其芳參與公司融資的一段往事。

2017年，瑞爾集團(tuán)完成D輪融資，高盛、高瓴資本及中信等為領(lǐng)投機(jī)構(gòu)，融資總額約為9000萬(wàn)美元。從瑞爾集團(tuán)之后披露的公告來(lái)看，鄒其芳控制的Beier Holdings Limited也參與了這輪融資。

值得注意的是，這些融資的本金來(lái)自瑞爾集團(tuán)。根據(jù)招股說(shuō)明書披露，由于鄒其芳對(duì)公司前景的信心，決定通過(guò)Beier Holdings Limited收購(gòu)現(xiàn)有股東于D-3輪融資中出售的剩余股份，并以獲取本公司貸款的形式資助該收購(gòu)。

2017年12月，瑞爾集團(tuán)向Beier Holdings Limited提供1200萬(wàn)美元貸款和一筆2021年披露的126萬(wàn)美元貸款。這兩筆貸款的利率僅為3%。

2017~2021年，Beier Holdings Limited通過(guò)三次購(gòu)股共計(jì)持有瑞爾集團(tuán)1031.75萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)資金來(lái)自上述貸款。作為借款擔(dān)保，Beier Holdings Limited又將持有的部分股份質(zhì)押給瑞爾集團(tuán)。這樣的操作形成了一個(gè)“借錢買股，再質(zhì)押”的循環(huán)。

Beier Holdings Limited及其背后的鄒其芳為何要借錢認(rèn)購(gòu)瑞爾集團(tuán)股份？這要從2017年D輪融資這個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)說(shuō)起。按照原計(jì)劃，瑞爾集團(tuán)將在這輪融資后沖刺上市。

值得一提的是，鄒其芳在創(chuàng)業(yè)之初曾喊出“三不”口號(hào)：急功近利的投資者不要，對(duì)賭協(xié)議不簽，5年內(nèi)不做加盟。而這種狀態(tài)并未保持到最后，鄒其芳通過(guò)對(duì)賭引入了多路資本。

據(jù)界面新聞、澎湃新聞等媒體報(bào)道，在瑞爾集團(tuán)的上市對(duì)賭中，有“若公司未能在2020年底前完成IPO（首次公開募股），且此次IPO須使上市前估值不低于10億美元，或發(fā)生嚴(yán)重違約，投資方有權(quán)要求公司回購(gòu)股份”的相應(yīng)條款。

這意味著，瑞爾集團(tuán)當(dāng)時(shí)面臨雙重壓力，一是必須在時(shí)限前解決所有上市障礙；二是在上市前的D輪融資中，必須爭(zhēng)取足夠高的估值，以確保滿足市值門檻。

在這樣的背景下，鄒其芳作為實(shí)控人，選擇“自掏腰包”認(rèn)購(gòu)股份。如果個(gè)人流動(dòng)資金無(wú)法滿足，就產(chǎn)生了“上市公司借錢給控股股東，后者借此認(rèn)購(gòu)公司股份”這一特殊安排。

一位熟悉香港上市規(guī)則的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這一借錢購(gòu)股的安排并不明確違背香港上市規(guī)則。“但眼下，審計(jì)機(jī)構(gòu)因發(fā)現(xiàn)可疑的‘同期付款’而啟動(dòng)調(diào)查，這指向了可能存在的違規(guī)行為，即控股股東用于‘還款’的資金，可能本身就來(lái)自上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過(guò)其他名目的輸出。若查實(shí)，這就可能涉嫌財(cái)務(wù)造假和欺詐。”

上述人士補(bǔ)充道，由于質(zhì)押股票價(jià)值與公司股價(jià)深度綁定，股價(jià)下跌將同時(shí)沖擊公司資產(chǎn)和擔(dān)保物價(jià)值。如果涉及上述付款即還款的情況，則可能涉及資金占用、虛假信息披露等違規(guī)行為。

最新進(jìn)展：正在配合審計(jì)機(jī)構(gòu)調(diào)查

目前，瑞爾集團(tuán)及鄒其芳的操作是否違規(guī)，還需等待明確的調(diào)查結(jié)果，但借款給實(shí)控人購(gòu)股且多次延期的行為，給瑞爾集團(tuán)本身增加了不小壓力與流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

Wind（萬(wàn)得）數(shù)據(jù)顯示，2019財(cái)年至2021財(cái)年，瑞爾集團(tuán)在流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)下的借款分別為1.69億元、2.54億元和1.95億元，公司賬上的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物分別為1.68億元、1.73億元和6.76億元。

從截至2022年3月31日到截至2025年3月31日的四個(gè)報(bào)告期內(nèi)，瑞爾集團(tuán)在流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)下的借款分別為1.37億元、1.73億元、3.57億元和4.42億元，而同期的貨幣資金卻從10.52億元逐步降至5.37億元。

從自身業(yè)績(jī)角度來(lái)看，瑞爾集團(tuán)也未實(shí)現(xiàn)上市前的預(yù)期。

從規(guī)模上看，截至2025年3月底，瑞爾集團(tuán)在國(guó)內(nèi)15個(gè)城市擁有118家門店，包括107家口腔診所及11家醫(yī)院。與招股書中披露的107家門店相比，公司上市后僅凈新增11家門店。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，2021財(cái)年至2023年財(cái)年，瑞爾集團(tuán)持續(xù)虧損，凈利潤(rùn)虧損總額達(dá)15.2億元。直到2024財(cái)年（截至2024年3月31日），瑞爾集團(tuán)實(shí)現(xiàn)收入17.47億元、凈利潤(rùn)1716.20萬(wàn)元，較上年同期成功扭虧。2025財(cái)年，公司收入同比微降，但凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)近三成。

與瑞爾集團(tuán)不算穩(wěn)健的業(yè)績(jī)表現(xiàn)相比，鄒其芳從上市公司領(lǐng)著穩(wěn)定的薪酬。Wind數(shù)據(jù)顯示，在2022年年報(bào)中，鄒其芳的薪酬為1643.20萬(wàn)元，2023年進(jìn)一步增長(zhǎng)至2786.50萬(wàn)元，2024年則為1137.80萬(wàn)元。3年合計(jì)領(lǐng)薪超5000萬(wàn)元。

為進(jìn)一步了解上述事件的相關(guān)細(xì)節(jié)，記者在線聯(lián)系了審計(jì)機(jī)構(gòu)羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所方面，但截至12月20日未獲對(duì)方回復(fù)。12月23日，記者多次撥打羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所的電話，均被對(duì)方掛斷。

12月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系瑞爾集團(tuán)董事長(zhǎng)，對(duì)方未對(duì)此事作出明確回應(yīng)。12月25日，接近瑞爾集團(tuán)的人士告訴記者，公司目前正在配合審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，具體結(jié)果以公告為準(zhǔn)。