案說公司法｜“掛名法定代表人”訴訟滌除登記的司法認(rèn)定

【裁判要旨】

1. 法定代表人與公司之間構(gòu)成委托關(guān)系，適用意思自治原則，法定代表人有權(quán)基于真實(shí)意愿解除該關(guān)系。

2. “掛名法定代表人”在未實(shí)際參與公司經(jīng)營、非股東身份的情況下，可通過訴訟主張滌除登記。

3. 公司拒絕或怠于辦理變更登記，構(gòu)成對(duì)法定代表人合法權(quán)益的侵害，法院應(yīng)支持其通過司法途徑救濟(jì)。

【基本案情】

2008年8月25日，某棉業(yè)公司注冊(cè)成立，公司類型為自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司，薛某系某棉業(yè)公司法定代表人。截至2021年10月15日，某棉業(yè)公司欠付稅款總金額6947.06414萬元。2021年10月25日，某棉業(yè)公司被列為經(jīng)營異常企業(yè)。2022年4月21日，薛某委托某律師事務(wù)所在《H日?qǐng)?bào)》刊登公告載明：某棉業(yè)公司：某律師事務(wù)所接受薛某的委托，辦理關(guān)于薛某變更法定代表人及辭去總經(jīng)理職務(wù)工商登記事宜。經(jīng)本所律師查明：2013年6月21日起薛某擔(dān)任某棉業(yè)公司的法定代表人和總經(jīng)理，現(xiàn)由于公司一直沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，薛某根據(jù)公司實(shí)際情況，須辭去法定代表人及總經(jīng)理的職務(wù)。薛某多次與公司股東取得聯(lián)系，進(jìn)行關(guān)于法定代表人及總經(jīng)理變更一事的工商變更登記，截至本公告 發(fā)布之日你公司一直未予辦理變更手續(xù)。現(xiàn)薛某發(fā)布公告，請(qǐng)你公司自本公告 發(fā)布之日起15 日內(nèi)聯(lián)系薛某在工商局辦理法定代表人及總經(jīng)理的變更手續(xù)，望 積極配合。之后，薛某給某棉業(yè)公司股東趙某發(fā)短信，內(nèi)容為：趙某你好，關(guān)于某棉業(yè)公司法人及總經(jīng)理一事我已經(jīng)和你說過多次，并且也給你發(fā)過信息，可至今沒有更換。我現(xiàn)在已在《H日?qǐng)?bào)》登了公告，請(qǐng)你在公告發(fā)布日期內(nèi)將公司法人及總經(jīng)理更換。薛某同時(shí)發(fā)送公告截圖。趙某回復(fù)：你找我舅舅啊，我現(xiàn)在又不在某棉業(yè)公司。薛某陳述趙某的舅舅李某是某棉業(yè)公司實(shí)際控制人。另查， 哈密市伊州區(qū)人民法院（2023）新2201刑初【】號(hào)被告人楊某、李某、王某虛開增值稅發(fā)票罪一案，刑事判決書經(jīng)審理查明第二部分，證據(jù)42載明：被告人李某的供述證實(shí)，某棉業(yè)公司的出資人是我，實(shí)際負(fù)責(zé)人是我，股東都有具體分工，我和袁某負(fù)責(zé)車間設(shè)備維修及生產(chǎn)加工，王某負(fù)責(zé)收購、付款、開票、銷售，周某負(fù)責(zé)收購棉籽。薛某主張其在某棉業(yè)公司僅是掛名法定代表人，并未實(shí)際參與經(jīng)營，要求滌除登記，引發(fā)訴訟。

【案件焦點(diǎn)】

薛某要求某棉業(yè)公司辦理滌除法定代表人登記的訴訟請(qǐng)求能否得到支持?

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第十三條、第三十七條。

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條第一款、第一百四十七條。

【典型意義】

1. 確立了“掛名法定代表人”在窮盡內(nèi)部救濟(jì)后享有司法救濟(jì)權(quán)利，強(qiáng)化對(duì)個(gè)人意思自治的保護(hù)。

2. 推動(dòng)法定代表人回歸實(shí)質(zhì)參與公司治理，遏制以“掛名”形式規(guī)避法律責(zé)任的現(xiàn)象。

3. 體現(xiàn)了司法在公司治理機(jī)制失靈時(shí)的適度介入，平衡公司自治與個(gè)人權(quán)益保護(hù)。

4. 為類案處理提供了裁判思路，有助于統(tǒng)一“滌除登記糾紛”的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

【裁判結(jié)果】

一審：駁回薛某的訴訟請(qǐng)求。

二審：1. 撤銷新疆維吾爾自治區(qū)哈密市伊州區(qū)人民法院( 2023 ) 新2201 民初

2339號(hào)民事判決；2. 某棉業(yè)公司在本判決生效后三十日內(nèi)辦理滌除薛某作為某棉業(yè)公司法定代表人的登記事項(xiàng)。若逾期未變更，視為薛某從本判決生效之日起不再擔(dān)任某棉業(yè)公司的法定代表人。

【案例來源】

新疆維吾爾自治區(qū)哈密市中級(jí)人民法院（2023）新22 民終【】號(hào)民事判決書