電商律師：電商平臺管轄條款無效？商家被告如何破解異地訴訟困局

一、案件介紹

當A公司的法定代表人甲收到來自千里之外某法院的傳票時，他陷入了前所未有的焦慮。傳票顯示，一位素未謀面的消費者乙，在A公司入駐的“XX”電商平臺店鋪購買了一件商品后，以商品存在質量問題為由，不僅申請了平臺退款，更一紙訴狀將A公司告上了法庭。令甲感到困惑與壓力的是，原告乙選擇的起訴法院并非A公司所在的注冊地，也不是電商平臺總部所在地，而是乙自己的收貨地法院。

甲迅速翻閱了公司與“XX”平臺簽訂的《平臺服務協議》。協議中白紙黑字明確約定：“因使用平臺服務所產生及與平臺服務有關的爭議，任何一方均可向被告所在地人民法院提起訴訟。”多年來，甲和眾多平臺商家一樣，默認這是一條“行規”，是解決未來潛在糾紛的“路線圖”。他本以為，即便發生訴訟，戰場也應該在自己的“主場”——公司所在地。如今，這份看似堅固的協議，在消費者提起的買賣合同糾紛面前，似乎瞬間失去了效力。甲面臨的是遠赴外地應訴的高昂成本——差旅費、律師費、時間精力的大量耗費，以及因異地作戰可能帶來的程序陌生與被動局面。這種突如其來的“客場”訴訟，打亂了他的經營節奏，成為懸在心頭的一把利劍。

本案的爭議焦點清晰而尖銳：在消費者乙與商家A公司之間的信息網絡買賣合同糾紛中，電商平臺《服務協議》里約定的“由被告所在地法院管轄”條款，是否能夠約束雙方？消費者是否有權無視該條款，選擇在其收貨地法院提起訴訟？這不僅是A公司面臨的個案困境，更是無數電商商家共同的潛在風險。您是否也曾在《平臺服務協議》上匆匆點擊“同意”，卻從未深究其中管轄條款在真實糾紛中的法律效力？當傳票來自一個陌生城市時，您是否知道該如何應對？

二、裁判結果與理由

裁判結果： 某法院裁定駁回被告A公司提出的管轄權異議，確認該院作為合同履行地（即消費者收貨地）法院，對本案享有管轄權。案件將繼續在該院進行實體審理。

裁判理由： 法院的裁定基于以下核心法律認定：
首先，本案案由被確定為“信息網絡買賣合同糾紛”，其性質是消費者與商家之間因買賣商品而產生的合同法律關系，而非消費者與電商平臺之間的服務合同關系。因此，判斷管轄法院應優先適用關于買賣合同糾紛的管轄規則，而非平臺與用戶之間的協議。

其次，法院援引了《中華人民共和國民事訴訟法》關于合同糾紛管轄的一般規定，即由被告住所地或合同履行地法院管轄。同時，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二十條的特別規定：“以信息網絡方式訂立的買賣合同，通過信息網絡交付標的的，以買受人住所地為合同履行地；通過其他方式交付標的的，收貨地為合同履行地。合同對履行地有約定的，從其約定。”本案中，商品通過快遞物流交付，消費者乙的收貨地址明確，故該收貨地依法被認定為合同履行地。

最關鍵的理由在于，法院明確指出，電商平臺《服務協議》中的案件管轄條款，其約束范圍僅限于“平臺公司與入駐商家或者消費者就平臺提供服務產生的合同糾紛”。該條款是平臺為了重復使用而預先擬定的格式條款，其目的在于解決用戶與平臺之間的爭議（如賬號封禁、數據使用等）。當糾紛發生在買賣雙方之間時，該格式管轄條款不能自動延伸適用。消費者與商家之間的權利義務，應受雙方買賣合同及相關法律直接調整，管轄法院也應據此確定。因此，原告乙選擇向合同履行地（收貨地）法院起訴，于法有據。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 本案裁定結果揭示了電商經營中一個普遍存在卻極易被忽視的法律風險點——平臺格式條款的效力邊界。對于廣大電商商家而言，不能想當然地認為平臺協議中的管轄約定是應對所有糾紛的“萬能盾牌”。深入理解相關規則，是構建有效應訴策略、規避不必要的訴訟成本的前提。

（一）法律條文解讀與適用

本案的核心法律依據在于對合同管轄規則和格式條款效力的綜合適用。

1. 關于合同履行地的特殊規定： 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二十條，是針對網絡購物這一新型交易模式的特別管轄規定。其立法本意在于，考慮到網絡購物消費者分布的廣泛性和跨地域性，為保護處于相對弱勢地位的消費者，降低其維權成本，便利其訴訟，故而將“買受人住所地”或“收貨地”明確規定為合同履行地，作為管轄連接點。這與傳統線下買賣“賣方交付貨物地”為履行地的觀念有所不同。作為專業的上海律師團隊，我們注意到，這一規定在實踐中已被各級法院普遍采納，成為處理網絡購物糾紛管轄問題的基石。

2. 關于格式條款中管轄協議的效力： 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三十一條規定：“經營者使用格式條款與消費者訂立管轄協議，未采取合理方式提請消費者注意，消費者主張管轄協議無效的，人民法院應予支持。” 這一條款為挑戰不合理的平臺管轄約定提供了直接法律武器。即便平臺主張其已通過加粗、彈窗等方式提示，但司法實踐對“合理方式”的要求日趨嚴格。例如，有法院認為，若協議中大量內容均被加粗，反而無法起到突出關鍵條款的作用，不能認定為盡到了提請注意義務。更有案例指出，此類單方面約定被告所在地管轄的條款，排除了消費者依法享有的選擇合同履行地法院起訴的權利，實質上加重了消費者的維權負擔，可能因顯示公平而被認定無效。

3. 法律關系區分是關鍵： 法律關系的定性直接決定管轄規則的選擇。正如本案裁判要旨所強調的，消費者與商家之間是買賣合同關系，而消費者/商家與平臺之間是網絡服務合同關系。這是兩個不同的、相互獨立的法律關系。平臺服務協議只能約束后一種關系產生的糾紛。將平臺協議中的條款套用于買賣雙方糾紛，屬于混淆了不同的法律主體和合同內容。

（二）被告視角的抗辯策略與法律建議

對于像A公司這樣被消費者在異地起訴的商家，上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年實務經驗，提供以下抗辯思路與行動建議：

首先，管轄權異議是首要且關鍵的程序抗辯。 收到異地法院傳票后，不應倉促應訴實體問題，而應在法定答辯期內（通常為收到起訴狀副本后15日內）首先考慮是否提出管轄權異議。這是您的合法訴訟權利，目的是將案件移送到您認為更便利、更合適的法院審理。提出異議時，應圍繞以下幾點組織理由：

1. 主張平臺管轄條款有效并應適用。 盡管本案揭示了該策略的風險，但在某些情況下仍可主張。關鍵在于舉證證明平臺已盡到“合理提示義務”。例如，若該條款不僅加粗，還位于協議首部、伴有獨立彈窗確認、或要求用戶單獨勾選同意，則證明力更強。您可以提交平臺注冊流程公證錄像、協議截圖等證據。

2. 論證“約定”的合同履行地。 根據司法解釋，合同對履行地有約定的從其約定。仔細審查您與消費者在交易過程中的所有溝通記錄（如店鋪公告、商品詳情頁、聊天記錄）。若您曾在顯著位置明確聲明“所有交易糾紛由賣方所在地法院管轄”，且該聲明足夠醒目（如紅色字體、特殊標識），可能被法院認可為雙方對管轄的特別約定。但這需要非常明確和突出的提示。

3. 在異議被駁回后，及時調整應訴策略。 如果法院像本案一樣裁定異議不成立，您應迅速將重心轉向實體答辯。異地應訴雖增加成本，但并非意味著實體敗訴。此時，委托一位熟悉電子商務法律實務，特別是擅長處理跨地域糾紛的上海律師，至關重要。專業律師能幫助您高效應對異地訴訟程序，并聚焦于商品質量是否合格、是否構成欺詐等核心實體爭議點。

其次，強化日常經營中的合規與證據留存。 預防優于應對。建議商家：

1. 仔細審閱平臺協議。 不要盲目點擊“同意”，了解其中關于爭議解決、責任限制等條款的具體內容，評估潛在風險。

2. 完善店鋪自身規則。 如果希望約定有利的管轄條款，應在商品詳情頁、購買須知等處以極其顯著的方式（如彈窗、加大加粗字體、特殊顏色）單獨提示，并考慮設置“必須閱讀并同意”的前置步驟，以增強其被法院采納的可能性。

3. 規范交易全過程溝通。 所有與消費者的咨詢、協商、售后溝通，盡量使用平臺官方工具進行，并注意措辭嚴謹，避免產生對己方不利的陳述或承諾。這些記錄在糾紛發生時都是重要證據。

4. 健全商品質量管控與物流跟蹤體系。 確保貨源合規，保留好進貨憑證、質量檢測報告。使用規范的物流服務，完整保存發貨憑證、物流跟蹤信息，以證明己方已適當履行合同義務。

最后，尋求專業上海律師的幫助。 電子商務法律糾紛涉及合同法、消費者權益保護法、平臺規則及司法解釋的交叉適用，專業性極強。當面臨異地訴訟時，程序問題與實體問題交織，自行應對容易顧此失彼。一支經驗豐富的律師團隊，不僅能為您精準分析管轄爭議的勝訴可能，制定最優應訴策略，更能代表您高效處理異地庭審、證據交換等繁瑣事務，最大限度降低您的訴訟負累，將精力聚焦于企業經營本身。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。網絡購物糾紛管轄問題需結合個案具體事實、證據及各地司法實踐進行綜合判斷。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念： 致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

• 合同糾紛： 擅長處理包括網絡買賣合同在內的各類買賣、擔保、借款、租賃等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償糾紛，對電子商務等新業態下的合同爭議有深入研究。

• 公司股權糾紛： 股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、公司控制權爭奪等。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、私募基金維權等。

• 知識產權與不正當競爭： 技術合同、商業秘密侵權，以及虛假宣傳、商業詆毀等案件。

• 民事執行： 執行異議和執行追加。

• 商事犯罪辯護： 職務侵占、合同詐騙、非法經營等經濟犯罪案件的辯護。

• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執業機構： 上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景： 北京大學法律碩士

• 專業榮譽： 2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式： 如需專業法律幫助，特別是涉及電子商務糾紛、異地訴訟管轄爭議等問題，歡迎關注公眾號“律師俞強”獲取更多資訊，或通過“君瀾律所”官網聯系我們進行咨詢。

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