地板商溢價(jià)430%跨界“追芯”遭監(jiān)管火速問詢，康欣新材提前漲停惹爭議

（圖片來源：視覺中國）

藍(lán)鯨新聞1月21日訊（記者 邵雨婷）1月20日晚間，康欣新材（600076.SH）披露公告稱，公司披露的收購事項(xiàng)收到上交所下發(fā)的問詢函，圍繞交易合理性、標(biāo)的估值、業(yè)績承諾、內(nèi)幕信息管理等五個(gè)方面提出質(zhì)疑，要求公司在5個(gè)交易日內(nèi)予以回復(fù)并披露。

公告顯示，1月20日盤后，康欣新材披露了一則收購公告，公司擬以3.92億元現(xiàn)金跨界收購半導(dǎo)體資產(chǎn)，試圖從傳統(tǒng)集裝箱地板業(yè)務(wù)向高景氣度的半導(dǎo)體領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

而值得注意的是，收購公告披露當(dāng)日，公司股價(jià)直線拉升封死漲停，報(bào)收4.72元/股，總市值63.46億元，上交所在問詢函中提到，公司近30個(gè)交易日股價(jià)漲幅達(dá)60.54%。

次日，康欣新材股價(jià)迎來劇烈回調(diào)，開盤大幅低開后迅速跌停，報(bào)收4.26元/股，跌幅達(dá)9.75%，總市值縮水至57.28億元，蒸發(fā)6億元。

430%高溢價(jià)跨界"追芯"遭火速問詢

公開資料顯示，康欣新材成立于1993年，1997年5月在上交所主板上市，公司深耕集裝箱地板、木質(zhì)復(fù)合材料等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)多年，但是近年來，公司陷入持續(xù)虧損的泥潭。

往期財(cái)報(bào)顯示，2023年、2024年及2025年1-9月，公司營業(yè)收入分別為2.46億元、6.02億元和2.78億元，歸母凈利潤則連續(xù)錄得虧損，分別為-2.97億元、-3.34億元和-1.89億元，2025年前三季度營業(yè)收入更是同比下降43.74%，經(jīng)營壓力持續(xù)加劇。

與此同時(shí)，公司的負(fù)債壓力也不容小覷，截至2025年三季度末，有息負(fù)債合計(jì)高達(dá)15.98億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額4.19億元，長期借款及應(yīng)付債券合計(jì)11.79億元，而同期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為-6179.48萬元，自身現(xiàn)金流造血能力嚴(yán)重不足。

為維持經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)，控股股東不得不持續(xù)向公司提供大額借款，2025年借款額度已從10億元上調(diào)至不超過15億元，公司經(jīng)營的可持續(xù)性面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

在此背景下，康欣新材試圖跨界收購半導(dǎo)體資產(chǎn)，公司在公告中表示，此次交易旨在響應(yīng)國家鼓勵(lì)上市公司通過并購重組發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的政策精神，通過切入半導(dǎo)體領(lǐng)域改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

公告顯示，此次被收購的標(biāo)的公司為無錫宇邦半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱"宇邦半導(dǎo)體"），成立于2014年，主營業(yè)務(wù)聚焦集成電路制造用修復(fù)設(shè)備、零部件及耗材供應(yīng)，以及相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)，核心業(yè)務(wù)模式是從FAB廠或貿(mào)易商處購入退役設(shè)備，經(jīng)修復(fù)后銷售給晶圓廠或相關(guān)貿(mào)易商，通過設(shè)備價(jià)值再生實(shí)現(xiàn)盈利。

據(jù)交易方案，康欣新材擬通過"受讓股權(quán)+增資"的組合方式取得宇邦半導(dǎo)體51%股權(quán)，其中以3.12億元自有資金受讓40.58%股權(quán)，以8000萬元自有資金認(rèn)購10.42%股權(quán)，增資價(jià)格為32.10元/注冊資本，交易完成后宇邦半導(dǎo)體將成為公司控股子公司并納入合并報(bào)表。

值得注意的是，此次交易的估值溢價(jià)率極高，以2025年9月30日為評估基準(zhǔn)日，宇邦半導(dǎo)體凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅1.30億元，采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值達(dá)6.92億元，增值率高達(dá)430.80%；即便采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，估值也僅2.38億元，增值率82.51%，最終交易選取了溢價(jià)幅度顯著更高的收益法評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

因此，上交所對此交易火速下發(fā)問詢函，圍繞交易合理性、標(biāo)的估值、業(yè)績承諾、內(nèi)幕信息管理等五個(gè)方面提出質(zhì)疑，要求康欣新材在5個(gè)交易日內(nèi)予以回復(fù)并披露。

監(jiān)管明確指出，宇邦半導(dǎo)體的集成電路設(shè)備修復(fù)業(yè)務(wù)與康欣新材的集裝箱地板主業(yè)差距巨大，要求公司結(jié)合集裝箱地板行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及自身主業(yè)規(guī)劃，說明在持續(xù)虧損、負(fù)債高企的情況下跨界收購的核心邏輯。

同時(shí)，公司需補(bǔ)充披露交易資金的具體來源，結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況、償債能力及控股股東借款依賴度，說明是否具備足額支付能力，以及3.92億元現(xiàn)金支出是否會對日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

估值合理性是此次問詢的核心焦點(diǎn)之一，上交所要求公司詳細(xì)列示收益法評估的具體計(jì)算過程，包括未來現(xiàn)金流預(yù)測、折現(xiàn)率、增長率等關(guān)鍵參數(shù)的確認(rèn)依據(jù)，充分說明430.80%高額增值率的合理性。

同時(shí)需結(jié)合宇邦半導(dǎo)體歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值情況、同行業(yè)可比交易案例及上市公司估值水平，論證本次交易估值的公允性；此外，需補(bǔ)充披露交易完成后新增商譽(yù)的具體金額，充分提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)對公司未來業(yè)績的潛在影響，評估機(jī)構(gòu)需對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。

天眼查app顯示，宇邦半導(dǎo)體成立至今僅在2022年7月披露了一次A輪融資，投資方為無錫高創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），未披露具體融資金額及公司估值。

業(yè)績承諾缺口超2000萬，股價(jià)漲停后暴跌

高溢價(jià)的背后，是宇邦半導(dǎo)體給出的高額業(yè)績承諾。

公告顯示，宇邦半導(dǎo)體前三大股東吳立、方亮、顧晶及翁林作為業(yè)績承諾方，共同且連帶地承諾，標(biāo)的公司2026年、2027年、2028年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于5000萬元、5300萬元、5600萬元，三年累計(jì)凈利潤不低于1.59億元，同時(shí)2027年、2028年?duì)I業(yè)收入均需不低于3億元。

然而，這一業(yè)績目標(biāo)與宇邦半導(dǎo)體的歷史經(jīng)營業(yè)績存在巨大差距。

據(jù)公告，2024年及2025年1-9月，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為1.50億元、1.66億元，凈利潤分別為1399.47萬元、780.64萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1300.27萬元、2218.15萬元，即便以2025年前三季度扣非凈利潤年化計(jì)算，全年利潤也僅約2957萬元，與2026年承諾的5000萬元凈利潤仍有較大缺口。

此外，截至2025年9月末，宇邦半導(dǎo)體的存貨賬面價(jià)值高達(dá)3.47億元，合同負(fù)債金額2.49億元，其中對單一客戶B的1-2年賬齡合同負(fù)債就達(dá)1.17億元，而固定資產(chǎn)總額僅53.50萬元，其中機(jī)器設(shè)備僅24.37萬元，無形資產(chǎn)也僅3.36萬元。

因此，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)可持續(xù)性、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、估值合理性成為監(jiān)管問詢的另一重點(diǎn)。

上交所要求康欣新材圍繞其技術(shù)來源、業(yè)務(wù)可持續(xù)性方面，補(bǔ)充披露宇邦半導(dǎo)體采購?fù)艘墼O(shè)備的具體來源、占比及可持續(xù)性、研發(fā)投入情況等，明確業(yè)績承諾中的測算依據(jù)與可實(shí)現(xiàn)性，尤其是對客戶B的大額長期合同負(fù)債需要進(jìn)一步說明。

監(jiān)管注意到，康欣新材在披露收購公告當(dāng)日股價(jià)漲停，且近30個(gè)交易日累計(jì)漲幅達(dá)60.54%，顯著偏離同期市場及行業(yè)走勢，存在內(nèi)幕信息提前泄露的嫌疑。

對此，監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充披露本次收購事項(xiàng)的具體籌劃過程，包括各關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)、參與及知悉該事項(xiàng)的人員范圍，全面自查控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、交易對方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期的股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕交易、短線交易等違規(guī)行為，并確保報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

值得一提的是，康欣新材并非首次受到監(jiān)管關(guān)注。

2025年7月，公司曾因2024年年報(bào)信息披露問題收到上交所問詢函，而負(fù)責(zé)其年報(bào)審計(jì)的中喜會計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計(jì)師，還曾于2025年12月因執(zhí)業(yè)違規(guī)遭山東證監(jiān)局出具警示函，存在初步業(yè)務(wù)活動(dòng)程序缺位、存貨不盤點(diǎn)、收入不分析、函證不控制等多項(xiàng)問題，審計(jì)質(zhì)量隱患為公司財(cái)務(wù)信息的可信度打上了問號。

此次跨界收購案中，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的異常、高溢價(jià)與業(yè)績承諾的不匹配，疊加公司自身的財(cái)務(wù)困境與過往監(jiān)管記錄，進(jìn)一步放大了市場的擔(dān)憂。1月21日，康欣新材股價(jià)迎來劇烈回調(diào)，開盤大幅低開后迅速跌停，報(bào)收4.26元/股，跌幅達(dá)9.75%，總市值縮水至57.28億元。