供應鏈觀察｜歐盟強迫勞動條例的應對策略和難點【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

《歐盟市場禁止強迫勞動產品條例》（FLR）的核心管控條款將于 2027 年 12 月全面實施。FLR以全供應鏈追溯、風險導向調查為監管邏輯，對所有進入歐盟市場的產品施加強制性合規義務，使相關合規成為中國企業出海的必備門檻。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、段和段律師事務所總部跨境爭議解決委員會主任、北京段和段北京辦公室副主任丁杰律師認為，FLR 的全面實施標志著全球供應鏈合規進入 “強監管時代”，其全鏈條追溯、風險導向調查的邏輯，對中國出海企業的合規能力提出了系統性考驗。企業切勿將合規視為階段性任務，而應將其嵌入日常運營，實現用工管理、供應商管控、證據留存的全流程標準化。尤其需重視合規證據的法律有效性，避免因材料不完整、邏輯不清晰影響抗辯效果。

中企如何應對歐盟關于強迫勞動方面的監管？今天，走出去智庫（CGGT）刊發丁杰律師團隊的文章，供關注歐盟監管的讀者參考。

要點

1、強迫勞動調查主要由歐盟成員國主管機構負責。但如果涉嫌強迫勞動發生在歐盟境外，或案件具有“歐盟利益”（如影響多個成員國），歐盟委員會將會主導調查。

2、鑒于《歐盟市場禁止強迫勞動產品條例》（FLR）的全鏈條風險特性，企業需建立“一般預防-重點強化-調查應對”的三層體系。

3、《歐盟市場禁止強迫勞動產品條例》（FLR）存在明顯的實操模糊地帶，其中最突出的是中小企業相關條款。

正文

文/丁杰 段和段律師事務所跨境爭議解決解決委員會主任、北京辦公室副主任

王琰段和段律師事務所北京辦公室律師

陳晨段和段律師事務所廈門辦公室律師

2024年11月19日，歐盟理事會通過《歐盟市場禁止強迫勞動產品條例》（Regulation on Prohibiting Products Made with Forced Labor on the Union Market，Regulation (EU) 2024/3015，下稱 “FLR” 或《條例》）。該《條例》于2024年12月13日生效，核心管控條款將于2027年12月14日全面實施。作為歐盟在人權與貿易交叉領域的重磅立法，其以全供應鏈追溯、風險導向調查、統一市場執行的監管邏輯，對所有進入歐盟市場的產品施加了強制性合規義務。對于中國企業而言，合規已不再是加分項，而是進入歐盟市場的必備門檻。本文從法律實務視角，拆解條例核心內容、對比美國同類立法差異，并提出分層次的合規應對方案，助力企業構建合法、穩定的歐盟市場準入通道。

一、制定流程與立法背景

（一）立法進程概覽

FLR的立法過程歷時兩年多，以下為關鍵時間節點：

1. 2022年9月14日：歐盟委員會首次提出草案。

2. 2024年4月23日：歐洲議會投票通過文本。

3. 2024年11月19日：歐盟理事會最終批準。

4. 2024年12月12日：FLR在歐盟官方公報上發布，并于次日正式生效。

5. 2026年6月14日前：歐盟委員會需完成強迫勞動風險數據庫搭建與合規指南發布，這是企業開展合規自查的重要依據。[1]

6. 2027年12月13日：FLR中關于產品禁止的核心條款將開始全面實施。

（二）立法背景與驅動力

FLR的出臺的核心目標包括四個方面。

一是應對全球強迫勞動治理困境。據國際勞工組織（International Labour Organization，下稱“ILO”）統計，2021年全球有超過2100萬人處于強迫勞動狀態，其中約390萬人與國家行為有關[2]。FLR通過市場準入禁令，從需求端切斷強迫勞動產品的商業變現鏈條，推動供應鏈改善勞工權益。[3]

二是填補歐盟供應鏈監管的空白。此前歐盟已有的《企業可持續發展盡職調查指令》（Directive (EU) 2024/1760 on Corporate Sustainability Due Diligence，下稱“CSDDD”）要求企業進行盡職調查，但是缺乏針對強迫勞動產品的市場禁令，導致事前預防與事后懲戒存在斷層。FLR與CSDDD形成互補閉環，為企業提供明確的法律標準。[4]

三是順應國際社會的倡議與壓力。自2021年起，包括歐洲憲法與人權中心（ECCHR）在內的多個非政府組織就積極倡導歐盟建立進口管制措施[5]。

最后，國際上如美國《維吾爾強迫勞動預防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，下稱“UFLPA”）等類似立法的出現，也增加了歐盟采取行動的外部壓力。因此，該條例的出臺也是順應國際社會倡議的需要。

二、FLR核心內容

（一）核心概念的法律邊界

（二）調查與執行機制

1.調查主體

調查主要由歐盟成員國主管機構負責。但如果涉嫌強迫勞動發生在歐盟境外，或案件具有“歐盟利益”（如影響多個成員國），歐盟委員會將會主導調查[8]。

2.調查流程與舉證要求

三、歐盟FLR與美國強迫勞動制裁的核心對比

中國制造企業同時面臨歐盟與美國的雙重合規壓力，兩者的監管邏輯存在本質差異，決定了企業需采取差異化應對策略。具體對比如下：

四、我國出海企業合規預防體系與調查應對策略

鑒于FLR的全鏈條風險特性，企業需建立“一般預防-重點強化-調查應對”的三層體系。作為法律從業者，我們尤其強調，所有內部管理動作最終都必須轉化為在調查程序中可被采信的法律證據。

（一）一般預防：筑牢基礎合規底線，實現日常管理證據化

此階段目標是將國內《勞動法》與ILO公約要求，轉化為符合FLR標準且日常可留存、隨時可調取應對調查的檔案。

（1）用工管理的三大法律底線

一是入職環節不得扣押員工身份證、銀行卡、學歷證等任何證件，勞動合同中僅可保留培訓服務期、競業限制兩類法定違約金條款，嚴禁出現“最低服務期違約金”等違規約定；

二是加班管理需嚴格遵守《勞動法》第四十一條“每月不超36小時”的法定限制，旺季確需加班的，必須履行協商程序，確保加班費足額發放并留存工資條、銀行轉賬記錄等憑證；

三是建立員工舉報渠道（如專用郵箱、信箱），明確“拒絕強迫勞動和不合理加班不影響績效”的保障機制，且需保障員工離職自由不受限制。

（2）合規管理的證據化動作

一是應制定FLR專項合規手冊，并由全員簽收，以證明企業已履行告知義務。手冊內容聚焦FLR核心禁止性規定（如第5條“禁止投放強迫勞動產品”、第8條“企業盡職調查義務”）與實操要求；

二是定期開展合規培訓，覆蓋HR、車間主管等關鍵崗位，培訓內容需包含ILO第29號公約的強迫勞動認定標準（如扣留證件、拖欠工資、限制行動自由等11項指標），并保留所有簽到、考核記錄，以證明企業已盡到教育職責；

三是建立常態化合規自查機制，聚焦加班時長、工資發放、證件扣押、離職自由、舉報處理等核心指標，發現問題及時整改并形成書面報告與整改記錄并存檔，此文件在抗辯時可用于證明企業主動管理風險的態度與行動。

合規的核心，是通過制度化、流程化、檔案化的管理，為可能到來的調查預先準備一套完整的抗辯證據材料包。

（3）供應商合規的合同風險切割

供應商合規是FLR風險防控的核心環節，企業應按“準入篩查-合同約束-合作期管控”三階段構建全周期管理體系，有效阻斷上游風險傳導至自身。

第一，準入篩查階段。應建立嚴格的風險隔離機制。首先需構建風險主體負面清單庫，將歷史陷入強迫勞動糾紛的企業、美國UFLPA實體清單企業、歐盟已公布的高風險地區或產品指示的企業等納入其中，合作前通過企業名稱、統一社會信用代碼等關鍵信息嚴格比對排查，減少與風險主體合作；其次應開展基礎合規盡調，要求供應商填寫合規問卷（問卷需包含FLR及ILO第29號公約相關問題），提交營業執照、近3個月工資發放截圖、社保繳納證明、合規聲明等材料，全面評估其合規能力；最后需實施小批量試產驗證，首次合作在試產期間派專人駐廠觀察，核實供應商實際合規情況與書面材料是否一致，確認無誤后再簽訂正式合作合同。

第二，合同約束階段。應明確合規責任邊界，在與供應商、代工廠等上游相對方合作合同中嵌入三項核心條款：一是合規承諾條款，要求供應商明確承諾生產過程不涉及強迫勞動，嚴格遵守FLR及ILO第29號、第105號公約相關標準，并將相關國際標準作為合同附件；二是配合義務條款，約定供應商需配合企業開展合規盡調、隨機抽查，及時提供用工記錄、產地證明等相關材料，不得拒絕或拖延；三是違約賠償條款，明確因相對方違反前述承諾而導致企業產品被歐盟扣留、處罰或訂單損失的（包括貨物價值、可預期利益、罰款、律師費、商譽損失等）由相對方承擔全額賠償責任。

第三，合作期管控階段，建立常態化風險監測機制。企業可按供應商重要性實施分級管理，例如核心供應商每季度開展一次全面合規盡調，普通供應商每半年開展一次，重點核查用工合規、生產流程合規等核心指標；開展不定期隨機突襲抽查，到廠后直接核查考勤表、工資條、采購臺賬等原始記錄；隨機訪談員工，核實合規承諾履行情況，抽查記錄需當場由供應商負責人簽字確認；建立合規檔案電子庫，將供應商材料、盡調記錄、抽查記錄、合規審計報告等按類別存儲，確保至少留存3年以上，實現長期可追溯。建立合理檔案管理制度，使檔案管理日常化、流程化，避免因合規檔案管理混亂而在歐盟調查時無法提供相關盡調記錄而陷入被動。

（二）重點預防：高風險領域的法律合規加固

根據FLR第8條的規定，歐盟將在2026年6月14日前建立并開放數據庫，以幫助公眾優先識別普遍存在且嚴重的強迫勞動風險的特定地區或特定產品。作為企業可以提前部署，避免選擇歷史陷入強迫勞動糾紛的地區或產品。若合作對象為可能列入數據庫的高風險企業時，企業需通過專項合規舉措提升市場競爭力，降低被高頻監管核查的風險。

1.明確重點防控范圍

主體維度：應重點關注歷史存在強迫勞動糾紛記錄或已被美國等經濟體列入強迫勞動相關清單的企業（盡管該清單可能并不客觀，但不排除其作為FLR高風險數據庫參考的可能性），以及FLR第12條明確的“高風險行業主體”（如涉及原材料開采、密集型加工的企業）；

行業維度：需重點覆蓋曾牽涉強迫勞動糾紛的行業，如紡織服裝（棉花、棉紗、成衣）、金屬制品（鋁、鋼、銅、鋰）、新能源（光伏組件、硅基材料）、農產品（西紅柿、大蒜、紅棗）、化工（PVC、燒堿）等，這些行業因生產環節特性，易被FLR納入“優先監管清單”，與美國UFLPA的高優先級行業存在部分重疊，但監管邏輯更側重“風險導向”而非“地區推定”，因此只要企業做好合規操作備查，避免列入被調查行列或把調查進程終止在初步調查階段，即可安全向歐盟出口。

2.核心合規動作

供應鏈溯源體系建設是基礎要求，企業可采用數字化工具實現關鍵原材料溯源，并要求供應商提供經第三方驗證的合規報告，并在產品端標注溯源標識，實現全流程可查可追溯。針對核心原材料供應商，應建立“供應商聲明+臺賬核查”的雙重驗證機制。需要求供應商提供源頭產地證明、用工合規承諾（承諾需明確符合ILO第29號公約、第105號公約及FLR要求），定期核查其采購臺賬、物流記錄及員工考勤、工資發放憑證，確保生產環節無強迫勞動風險。

在供應鏈風險管控方面，高風險行業企業還需完成三項核心加分動作：一是繪制三級及以上供應商圖譜，明確各環節主體名稱、地址、聯系方式等關鍵信息，按半年周期更新維護；二是對高風險供應商實施現場核查與員工訪談，并將所有過程書面化、影像化，形成盡調檔案；三是委托歐盟認可的第三方機構出具年度合規報告，作為對歐貿易的合規背書。

（三）調查應對：分階段的法律抗辯策略

FLR調查的應對效果直接決定企業損失程度，需按“初步調查快速舉證、正式調查強化證據鏈”的邏輯推進。

初步調查（黃金30日）：核心是快速、完整、格式化地響應。企業應第一時間組建跨部門應急小組，成員涵蓋法務、合規、供應鏈、HR、財務等關鍵部門，明確分工協作機制，由法務部門負責對接歐盟調查機關，合規部門牽頭整理證據材料，其他部門配合提供相關支持；在極短時間內（如3-5個工作日）將積累的證據，按“用工合規+供應鏈合規+內部體系”三類分類整理成邏輯清晰、翻譯準確、裝幀規范的證據冊并加蓋企業公章后提交。核心材料包括近6個月考勤表、工資發放流水、社保繳納證明、勞動合同、供應商圖譜、合規證明（需包含ILO第29號公約合規聲明）、合規手冊、培訓記錄、自查報告等——這些材料需符合FLR第15條“初步調查舉證要求”；同時，應主動與調查機關溝通，通過指定郵箱發送簡明函件，針對疑似風險點直接澄清說明，附上相關佐證材料，減少因溝通不及時可能產生的誤解。

正式調查階段，需強化證據鏈并優化應對策略。若初步調查未順利通過，應補充強化證據鏈，包括員工自愿加班訪談錄像、當地人力資源和社會保障局出具的合規證明、工會書面意見、第三方機構合規認證報告（報告需明確參照FLR標準），進一步佐證自身合規性；針對現場核查請求，需根據自身合規情況審慎決策：證據充分、無瑕疵時可同意，以快速結案；若存在瑕疵或溝通復雜，可依法行使異議權，依靠強大的書面證據鏈進行抗辯；若確實存在不合規，應及時提交具體可行的整改計劃，明確整改目標、具體措施、責任人及完成時限，爭取限期整改機會。

提升自身戰略地位有助于爭取更有利的處置條件。企業可主動對接歐盟關鍵供應鏈，聚焦新能源、關鍵原材料等領域，為歐盟車企、儲能項目等提供核心組件，成為“不可替代”的供應商。此外，企業還可借助成熟的國際供應鏈認證來增強自身的合規公信力，為應對調查提供強有力背書。此外，企業可主動獲取獲得歐盟及國際主流采購商認可的第三方合規認證，作為應對調查時的權威背書。除通用的SA8000社會責任認證外，在電子、精密制造等供應鏈復雜的行業，獲得責任商業聯盟（RBA）行為準則的認證（尤其是其驗證評估計劃VAP的鉑金、金、銀等級）更具針對性。RBA審核由批準的獨立第三方（如TüV南德）執行，能系統驗證從勞工權益、健康安全到商業道德的全鏈條合規情況，其認證結果受到歐美大型采購商的廣泛采信[13]。 在FLR調查中，出示此類高階認證，能直觀地向監管機構證明企業已建立了超越基本要求、經國際權威機構驗證的合規管理體系，從而大幅增強抗辯說服力，爭取更有利的處置結果。

五、FLR模糊地帶、中小企業困境與未來展望

FLR存在明顯的實操模糊地帶，其中最突出的是中小企業相關條款。盡管FLR第20條提及“調查時需考慮中小企業實際能力”，但未明確“合規標準是否可降低”“舉證責任是否可減輕”“調查時限是否可延長”等核心實操問題，導致中小企業合規缺乏明確指引；FLR對“全鏈條追溯”的最小追溯單元（例如，對于礦產，是追溯到冶煉廠、礦山，還是具體采礦工作面？）、對間接供應商（如三級以外）核查所需的信息深度（是否需要勞動者訪談記錄？）均未作出明確規定。這導致企業在設計供應鏈盡職調查程序時，缺乏清晰的合規邊界，往往需要按照最高可能的標準進行準備，從而加劇了合規成本和操作難度。

國內大量電商出海中小企業因“輕資產、代加工、資源有限”的特點，在FLR合規實踐中面臨多重困境。對于許多年利潤微薄的中小企業，體系化的合規成本難以承受。一次針對主要代工廠的第三方社會責任審核費用可能高達2-5萬元，而構建并維護一個覆蓋多級供應商的數字化溯源系統，年費常在10萬元以上。更關鍵的是法律風險隔離的缺失：大量中小企業在與代工廠簽訂的合同中，僅關注價格、交期和產品質量，完全沒有依據FLR第11條設置專門的“合規承諾與責任切割”條款。這意味著，一旦代工廠因強迫勞動被調查，作為品牌方的中小企業將承擔全部法律和商業后果，面臨貨物被扣、訂單損失乃至市場禁入的極端風險，而向代工廠追償往往難以實現。

未來，希望歐盟盡快細化FLR模糊條款，為中小企業提供明確的合規指引。同時，行業協會可發揮橋梁紐帶作用，組織中小企業抱團采購盡調服務、共享合規資源，通過規模效應降低單個企業的合規成本；編制行業專屬合規指南，針對不同行業的合規重點、風險點提供實操性建議（如紡織行業需重點關注棉花溯源，參照FLR第9條要求）。中小企業自身需采取“輕量合規”策略逐步適應。優先守住“不扣證、不拖欠工資、加班不超36小時”三大核心底線——這三大底線同時符合我國《勞動法》及ILO第29號公約要求，用最簡單直接的方式滿足FLR基本要求；借助數字化工具降低合規成本，選擇低成本的區塊鏈溯源平臺、電子檔案管理系統，提升合規管理效率；加強與供應商的合規溝通，在合作合同中明確核心合規義務與違約賠償責任，將合規風險傳導至上游。

六、結論

FLR的合規壓力是挑戰也是契機，盡管可能增加企業運營成本，但同時將推動企業，尤其是中小企業，更加關注供應鏈的法律風險治理。隨著歐盟細則的明確、行業支持的完善以及企業自身的合規能力建設，合規企業將憑借自身風險小的優勢產生新的競爭力。

注釋：

1. SHRM, EU Publishes Regulation Banning Products Made with Forced Labor, January 15, 2025,

https://www.shrm.org/mena/topics-tools/employment-law-compliance/eu-publishes-regulation-banning-products-made-with-forced-labor

2. The Danish Institute for Human Rights, Strengthening the EU’ s Stand Against Forced Labour, January 13, 2025,

https://www.humanrights.dk/publications/strengthening-eus-stand-against-forced-labour

3. ECCHR, Understanding the EU Forced Labour Regulation, 2025, https://www.ecchr.eu/en/publication/understanding-the-eu-forced-labour-regulation/

4. 同注2

5. 同注3

6. 中國國際貿易促進委員會浙江省委員會，《過度加班等于強迫勞動？中國企業需警惕歐盟強迫勞動法規》，2025年3月23日，https://www.ccpitzj.gov.cn/art/2025/3/23/art_1229557691_48045.html

7. 國家市場監督管理總局，《歐盟強迫勞動產品條例將生效，中國企業需警惕！》，2024年12月19日，https://www.samr.gov.cn/gjhzs/jsxmycs/dt/art/2024/art_77077ab8e2ac43109f394794e7320ed8.html

8. 中華人民共和國商務部，《歐洲理事會通過禁止強迫勞動產品的立場文件》，2024年2月4日，https://chinawto.mofcom.gov.cn/article/jsbl/zszc/202402/20240203471121.shtml

9. 同注8

10. 中華民國對外貿易發展協會，《歐盟禁止強迫勞動產品上市規章內容摘要》，2025年1月9日https://www.taitra.org.tw/News_Content.aspx?n=104&s=107132

11. 同注10

12. 同注11

13. TüV SüD萊茵南德，《責任商業聯盟（RBA）行為準則評估》https://www.tuvsud.cn/zh-cn/services/auditing-and-system-certification/responsible-business-alliance

附一：太子集團案系列文章

附二：藍天格銳案系列文章

專家簡介

丁杰律師，畢業于美國華盛頓大學法學院（期間獲全額獎學金），段和段律師事務所總部跨境爭議專業委員會主任、國際合作與交流委員會副主任、北京辦公室副主任，北京市涉外法律人才庫專家。丁律師擁有在中國香港、韓國和美國的多年海外學習、生活和工作經歷，在加入段和段前，曾服務于英國年利達律師事務所（Linklaters LLP）、美國富勵律師事務所（Stoel Rives LLP）和中倫律師事務所。丁杰律師擅長于跨境法律業務，尤其是跨境并購交易、跨境爭議解決和國際制裁業務等，是加密數字貨幣和區塊鏈行業的專家。丁律師參加了多項大型海外收購項目（如中國工商銀行收購南非標準銀行項目），處理了多項中國企業/個人海外維權項目，累計為中國當事人挽回損失達數億美元（如FTX跨境破產項目、某小股東訴某國際頂級加密數字貨幣交易所案等）。

· 《亞洲法律概況》2020年度榜單中國區公司及并購領域“知名律師”

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· 《商法》2021年度金融科技及區塊鏈領域領先執業團隊

· 世界著名法律媒體刊物 Who's Who Legal (WWL)2021年度中國金融科技與區塊鏈領域杰出律師

· 世界著名法律媒體刊物 Who's Who Legal (WWL)2022年度中國金融科技與區塊鏈領域杰出律師

· 世界著名法律媒體刊物 Who's Who Legal (WWL)2023年度中國金融科技與區塊鏈領域杰出律師

· Leaders in Law 2022年度中國地區公司并購專家

· 華盛頓大學領導力獎

段和段律師事務所北京辦公室實習生李依涵亦對本文有貢獻。

免責聲明

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

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