“不是借殼上市！”黎瑞剛影視版圖大整合：邵氏兄弟擬45.77億元“發股換資”收購正午陽光、UME等影視資產，阿里、騰訊入局

黎瑞剛掌舵的華人文化，正以資本并購的方式將旗下核心影視資產打包注入資本市場。

近日，邵氏兄弟控股（HK00953，股價0.315港元，市值4.5億港元）發布公告稱，公司已與主要股東華人文化簽訂買賣協議，擬通過向定向接收人發行代價股份的方式，收購華人文化旗下一批核心影視資產，交易對價約45.77億元人民幣。此次被收購的標的包括正午陽光50%股權、運營UME 影城的上海思遠100%股權以及華人影業100%股權等。

值得關注的是，邵氏兄弟當前市值僅4億元左右，此次收購對價相當于其市值的近12倍，成為影視傳媒領域久違的“蛇吞象”重磅并購案。交易完成后，華人文化繼續保持邵氏兄弟的控股股東地位，阿里、騰訊等公司也將通過此次交易入局成為股東。

“由于此次交易的實際控制人及核心業務體系均未發生變化，也使得華人文化得以促成這一看似極端的并購操作，從而與通常意義上的‘借殼上市’有本質區別，這類情況在市場中也極難被復制效仿?！薄睹咳战洕侣劇酚浾呦蛳嚓P知情人士了解到，此次資產注入的核心邏輯在于業務協同，通過上市平臺整合華人文化影視板塊資源，打造大型綜合影視上市公司，挖掘跨區域、全產業鏈的潛力。

影視黃金資產“打包打折”出售

來看這次擬交易標的“資產包”，其含金量可謂影視領域天花板。

正午陽光是國內影視劇制作龍頭，創始人班底侯鴻亮、孔笙等都來源于山東影視集團，正午陽光在成立初期曾參與制作《闖關東》《生死線》《偽裝者》等標桿劇集。

2015年是正午陽光的高光時刻，其推出的由網絡小說改編的連續劇《瑯琊榜》，一改當時市面上注水懸浮劇風貌，豆瓣評分9.2，并遠銷海外，成為現象級作品，奠定了正午陽光在行業內的地位。

2016年，正午陽光獲得華人文化融資，隨后幾年還陸續推出《北平無戰事》《父母愛情》《大江大河》《知否知否應是綠肥紅瘦》《山海情》《縣委大院》《小巷人家》等精品，也被網友們稱為“豆瓣8分最多的影視公司”。

UME影城的實際運營方是上海思遠，該公司由香港導演吳思遠在2002年創立，是中國高端影院的標桿品牌，2017年被華人文化全資收購。當時正逢中國電影市場高速增長期，華人文化雖未公布收購數字，但通過行業邏輯和類比來推測，當時的收購估值在高位。

還有華人文化自建的華人影業，主導電影《巨齒鯊》《巨齒鯊2》，被稱為 “中國主控+國際資源”，彼時華人影業總裁曾分享，“中國主控就是中國電影公司主投加主控，成為最大的投資方，且全盤控制題材、主題以及創作過程。”國際資源在于國際制片人以及全球發行。

另外，資產包中的Pearl Studio，其成立也是當年中美影視合作的里程碑事件。由美國夢工廠動畫與華人文化等中方投資企業合資創辦“東方夢工廠”，市場屏息以待在中國再造一個“夢工廠動畫”，這場合作在2018年以華人文化收購全部股權并將其改名Pearl Studio結束。

顯然，這些影視標的均誕生于影視產業高歌猛進、市場熱度高漲的黃金時期。當年華人文化將其收入麾下時，市場氛圍熱烈，彼時的交易估值，與當下行業相對冷清背景下的估值水平已不可同日而語。

而眼下的打包收購，這些當初熠熠生輝的影視資產，如今價值幾何？邵氏兄弟公告顯示，交易目標業務于2025年9月30日的資產凈值約為85.58億元，較45.77億元的交易定價，折價幅度約46.5%。據董事評估，可比公司的企業價值與銷售額比率范圍分別為7.1至22.3倍（劇集分部）、0.7至13.1倍（非劇集分部）及2.7至12倍（影院分部）；而可比公司的市凈率范圍為2.6至27.3倍（電影分部）。

最終收購價考慮了影視行業項目波動、資產流動性等因素。這組資產去年9個月收入12.25億元，稅前凈利潤1.74億元。而從估值倍數的參考來看，劇集分部看上去最高，核心原因是正午陽光的劇集業務“收入穩定、可預測性強”。電影分部市凈率范圍波動遠大于其他板塊，也反映出行業中電影票房的不確定性。

騰訊、阿里入局

再看此次交易對手，也堪稱陣容豪華。

某種程度上，邵氏兄弟和TVB象征著影視劇集的黃金年代與精神圖騰。1958年，邵逸夫與兄長邵仁枚創立“邵氏兄弟”品牌，邵逸夫主導時期，邵氏兄弟拍攝過逾千部華語電影，捧紅過周潤發、周星馳、梁朝偉等一眾巨星。同時搭建起完善的影視工業體系，成為華語電影的標桿。

邵逸夫還是TVB走向輝煌的核心奠基者與關鍵掌舵人，他曾以“最大私人股東”身份接手TVB控制權，主導創辦TVB藝員訓練班，任職30余年間，TVB成為香港電視業龍頭，影響力輻射全球華人市場。

隨著電視話語權的衰落，TVB影響力也在被稀釋。2015年，華人文化拿下TVB控股股東最大股權。2016年，華人文化通過控股上市公司并推動更名的方式，間接獲得“邵氏兄弟”這一上市平臺控制權。

在內地的傳媒影視領域，華人文化頗為知名。早在2018年，該公司就獲得了100億元A輪融資，投資方為阿里巴巴、騰訊、萬科等，估值達到約400億元。傳媒人出身的黎瑞剛，也是國內最具影響力的投資人之一。

而在當下，影視傳媒并非資本最青睞資產。無論是邵氏兄弟、TVB還是華人文化旗下影視資產，重拾往日輝煌并非朝夕之功。

近年來，邵氏兄弟的業績表現整體低迷。2022年至2024年，公司歸母凈虧損分別為30.2萬元、289.8萬元、577.9萬元。2025年上半年，公司業績有所回暖，實現營收1.06億元，同比增長734.61%，歸母凈利潤0.07億元，同比扭虧為盈。

記者留意到，邵氏兄弟此次發行的部分代價股份，將分配給華人文化的相關股東，其中包括阿里巴巴、騰訊控股等企業。這意味著，阿里巴巴、騰訊等華人文化的老牌股東，也通過此次交易深度參與到華人文化的影視資本整合進程中。

因為華人文化和邵氏兄弟的實際控制人都是黎瑞剛，且注入資產屬于相同行業，是港交所上市規則定義為“極端交易”——在監管層面是反向收購制度下的豁免交易類別（需滿足嚴格條件）。

交易完成后，邵氏兄弟能整合華人文化的影視業務板塊，這家上市平臺將成為集內地影院、影視劇、電影的制作發行以及香港影視制作、經紀人業務為一體的大型影視公司，上下游資源徹底貫通，或將在資本市場上釋放更大價值。

不過，此次資產重組消息發布后，市場反映比較冷淡，此后兩個交易日股價累計下跌19.74%。1月26日收盤，邵氏兄弟最新股價0.315港元/股，當日股價上漲3.28%。

（實習生戴雨岑對本文亦有貢獻）