晶升股份預虧超2900萬欲重組突圍 設1.98億業績承諾將新增商譽6.9億

長江商報消息●長江商報記者 徐佳

實施資產重組，晶升股份（688478.SH）以期整合資源、增厚業績，應對當前主營業務的挑戰。

日前，晶升股份發布重組草案，公司擬作價8.57億元，通過發行股份及支付現金的方式收購北京為準智能科技股份有限公司（以下簡稱“為準智能”）100%股份，并募集配套資金3.16億元。

據了解，為準智能是無線通信測試領域領先的企業，其與晶升股份均服務于半導體產業鏈。通過本次收購，晶升股份將提升技術水平、產品競爭力和客戶服務能力，更為重要的是，為準智能的并表將幫助晶升股份走出當前的業績困境。

業績預告顯示，受碳化硅相關產品銷售收入下降、產品定價策略優化、驗收產品結構變動等因素影響，2025年晶升股份陷入虧損，預計歸母凈利潤為-4100萬元至-2900萬元。

本次交易中，交易對手方承諾，2026年至2028年，為準智能的凈利潤將合計不低于1.98億元。

但需要注意的是，本次交易，為準智能估值溢價率達到307.03%。交易完成之后，晶升股份的商譽將由0增至6.9億元。如果為準智能經營不達預期，商譽減值風險不容小覷。

溢價307%收購為準智能拓寬主業

晶升股份本次重組將分為資產購買、配套資金募集兩個步驟進行。

具體而言，晶升股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買本尚科技等10名交易對方持有的為準智能100%股份，交易完成之后，為準智能將成為晶升股份的全資子公司。

根據評估，本次交易中，為準智能整體估值為8.57億元，評估增值率307.03%，其100%股權對應的交易價格為8.57億元，現金對價、股份對價分別為2.96億元、5.61億元。

同時，晶升股份還擬向不超過35名特定對象募集配套資金3.16億元，其中2.96億元用于支付本次交易現金對價，2000萬元支付中介機構費用及相關稅費。

長江商報記者注意到，本次交易是半導體產業鏈上的資產并購。作為半導體專用設備供應商，晶升股份主要從事晶體生長設備的研發、生產和銷售，向半導體材料廠商及其他材料客戶提供半導體級單晶硅爐、碳化硅單晶爐和其他設備等定制化產品及工藝技術服務。

而為準智能是一家以無線信號綜合測試儀和程控電源兩大產品為主體的檢測解決方案供應商，與晶升股份同屬于戰略性新興產業中新一代信息技術領域的電子核心產業，主營業務均服務于半導體產業鏈。

因此，晶升股份認為，本次交易完成后，上市公司將充分整合雙方的資源和渠道，通過協同效應，進一步豐富自身的產品矩陣，提升產品的技術水平，提高生產經營效率，并在鞏固與原有客戶合作關系的基礎上尋求客戶資源的進一步開拓，從而能夠有效提升上市公司的技術水平、產品競爭力和客戶服務能力，增加上市公司的市場份額，提高上市公司的盈利能力，對上市公司的主營業務具有積極的影響。

不過，由于本次交易溢價較高，晶升股份將在收購完成之后確認較大規模的商譽。根據備考審閱報告，本次交易前，晶升股份、為準智能均不存在商譽。交易完成之后，晶升股份的商譽賬面價值將達到6.9億元，占公司凈資產、總資產的比例為31.70%、28.07%（未考慮募集配套資金）。假定配套募集資金后上市公司凈資產增加3.16億元，則本次交易完成后上市公司賬面商譽占凈資產、總資產的比例約為27.69%、24.88%。

市場競爭加劇利潤明顯承壓

面對經營壓力，晶升股份將本次重組視為提升盈利能力的關鍵舉措。

長江商報記者注意到，2023年4月，晶升股份在科創板上市。2023年和2024年，晶升股份分別實現營業收入4.06億元、4.25億元，同比增長82.7%、4.78%；歸母凈利潤7101.75萬元、5374.71萬元，同比變動105.63%、-24.32%；扣非凈利潤4239.1萬元、3022.58萬元，同比變動86.64%、-28.7%。上市次年，公司就出現增收不增利。

日前，晶升股份發布業績預告。公司預計2025年的歸母凈利潤為-4100萬元至-2900萬元，同比減少176.28%至153.96%；扣非凈利潤預計為-6160萬元至-4150萬元，同比減少303.80%至237.30%。這也意味著，上市第三年，晶升股份就陷入虧損。

對此，晶升股份稱，主要是因國內6英寸碳化硅襯底產能增長較快使得行業供需短期錯配，下游襯底廠商擴產節奏放緩，導致公司碳化硅相關產品銷售收入出現階段性下降。同時，受碳化硅、光伏行業調整影響，設備端需求減少，市場競爭加劇，為降低公司業務波動風險、獲取戰略客戶訂單并鞏固市場份額，公司主動優化產品定價策略；2025年度驗收產品結構存在暫時性變動，當期驗收產品以毛利水平較低的光伏產品為主，上述因素綜合導致公司毛利率有所下降。此外，減值準備計提增加也對公司利潤產生影響。

為了積極應對未來挑戰，晶升股份表示，公司將繼續保持高額研發投入，不斷筑高專業晶體生長技術壁壘，鞏固產品競爭優勢，進一步提升市場份額；同時，大力拓展半導體領域多元化產品序列，加速推進新產品的驗證及量產落地，全面增強公司盈利能力；借力半導體資本開支回暖契機，通過產業整合匯聚發展動能，為公司未來穩健發展提供有力支撐。

而本次收購標的為準智能業績呈現快速增長趨勢。重組草案顯示，2023年至2025年前九月，為準智能分別實現營業收入6524.48萬元、1.17億元、1.47億元，歸母凈利潤-1436.28萬元、772.02萬元、3239.76萬元，扣非凈利潤分別為-139.03萬元、2671.08萬元、5197.41萬元，毛利率分別為65.42%、72.13%、73.16%。

交易對手方作出業績承諾，若標的資產過戶于2026年實施完畢，則2026年至2028年，為準智能的凈利潤將分別不低于5701.26萬元、6591.35萬元、7481.04萬元，合計不低于1.98億元。

如果為準智能并表且順利實現業績承諾，將有望對晶升股份扭轉業績頹勢、增強盈利韌性起到關鍵作用。