限制利用「公募基金分紅免稅」逃稅的最終奧義

最終奧義在第4部分，前面都是科普，適合各知識層級的人試用，我也是非常Nice了。 - 01 - 稅收優(yōu)惠的來源

基金分紅免稅的稅收優(yōu)惠，主要源于財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布的幾份核心稅收文件。針對不同類型的投資者，其法律依據(jù)略有不同：

對于個人，出自于2002年《關(guān)于開放式證券投資基金有關(guān)稅收問題的通知》（財稅〔2002〕128號）：其中明確規(guī)定：“對投資者（包括個人和機構(gòu)投資者）從基金分配中取得的收入，暫不征收個人所得稅和企業(yè)所得稅。”雖然多年來稅法多次修訂，但財政部、稅務(wù)總局在 2018 年等后續(xù)公告中，均明確該通知中的個人所得稅優(yōu)惠條款繼續(xù)有效。

對于企業(yè)主要依據(jù)是：《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）該文件第二條第（二）項規(guī)定：“對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。”

當時這項政策設(shè)計的初衷有以下幾個

1?? 避免雙重征稅，底層征過一次了：基金持有的股票在分紅給基金時，上市公司已經(jīng)代扣代繳了所得稅（雖然有差別化征免政策，但基礎(chǔ)邏輯是底層資產(chǎn)已納稅）。

2?? 鼓勵機構(gòu)投資與長期投資：通過在“基金分配”環(huán)節(jié)免稅，可以吸引更多資金進入資本市場，支持公募基金行業(yè)的發(fā)展。

- 02 - 企業(yè)怎么利用它逃稅？

但這也形成了一個非常經(jīng)典的監(jiān)管規(guī)則漏洞套利操作，就是分紅避稅。核心原理是：利用「分紅免稅」和「價差虧損可抵稅」這兩個概念，通過人為制造一筆「賬面虧損」來沖減公司的其他應(yīng)納稅利潤。

我們假設(shè)企業(yè)愛因斯公司，今年賺了800萬元純利潤，按25%的稅率，原本要交200萬元的企業(yè)所得稅。

第一步：尋找目標基金

愛因斯公司找到了一只，或者有基金公司找上門來了，說有個即將進行大額分紅的基金。

• 當前凈值：1.8元

• 擬分紅額：每份分紅0.8元（假設(shè)這0.8元全是可以分紅的「已實現(xiàn)部分」）

第二步：重倉買入（高位進場）

在權(quán)益登記日之前，愛因斯公司出資1800萬元買入該基金。

• 持有份額：1000萬份

• 賬面成本：1.8元/份

第三步：大額分紅（本金變免稅收入）

基金進行除權(quán)分紅。企業(yè) A 收到分紅款：

• 現(xiàn)金分紅：1000萬份 ×0.8元 =800 萬元

• 稅務(wù)處理：根據(jù)財稅〔2008〕1號文，這800萬是免稅收入。

第四步：賣出贖回（制造「虧損」）

分紅后，基金凈值從1.8元掉到了1.0元。愛因斯公司立即選擇贖回或賣出。

• 贖回金額：1000萬份 × 1.0元 =1000萬元

• 賬面損益：1000萬（贖回） - 1800萬（成本）=-800萬元

• 稅務(wù)處理：這800萬的虧損屬于投資損失，在企業(yè)會計核算中是可以抵扣當年應(yīng)納稅所得額的。

做這種避稅操作的比對表如下：

項目 正常納稅 操作后 經(jīng)營利潤 800 萬元 800 萬元 基金分紅 0 800 萬元（免稅） 投資損益 0 -800 萬元（可抵減） 應(yīng)納稅所得額 800 萬元 0 元 (800 - 800) 應(yīng)交稅額 200 萬元 0 元

從資金流上看，愛因斯公司投入1800萬，拿回800萬分紅和1000萬贖回款，總錢數(shù)沒變（不考慮手續(xù)費）。但通過這一進一出：它把原本要交稅的800萬利潤，用虛假的800萬投資虧損抵消了。

而補償給它的800萬分紅又是免稅的。

這種行為，不僅會造成國家稅款的流失，也會讓基金公司舍本逐末，濫用這種行為沖規(guī)模，收管理費，某種程度上也算是權(quán)力腐敗了。最后，更重要的是，這種短期資金的進出，很可能攤薄甚至直接影響原有存量投資者的收益。

- 03 - 奧義是啥，先說損益平準金

在說最終奧義之前，先說一下?lián)p益平準金，之前在一篇文章里詳細敘述過原理。

簡單來說，損益平準金本質(zhì)上是新投資者申購時，為了補償老投資者已創(chuàng)造但未分配的收益，而額外支付的入場費，它本質(zhì)仍然是投資者的本金。但通過損益平準金轉(zhuǎn)入未分配利潤，就可以把「本金」洗成了「收益」。

損益平準金的設(shè)計初衷是維護新老股東的權(quán)益公平，但其核算方式卻制造了一個難以自圓其說的會計悖：

1. 靜態(tài)的切片

損益平準金的金額并非隨意的，而是在申購那一刻對基金收益結(jié)構(gòu)的靜態(tài)切片。

例子：某基金凈值1.2元。其中面值1.0元，溢價0.2元（由0.05元已實現(xiàn)收益和0.15元浮盈組成，占比為 1:3）。

申購：投資者小王出資1.2萬元買入1萬份。他多交的2000元溢價，會計上必須按當日比例強制拆分為：500 元“已實現(xiàn)平準金”和1500 元“未實現(xiàn)平準金”。

2. 邏輯的“斷層”

問題在于，底層資產(chǎn)（股票）是動態(tài)轉(zhuǎn)換的，但平準金科目卻是“死”的。日常運作中，股票賣出后，浮盈（未實現(xiàn)）會自動轉(zhuǎn)為投資收益（已實現(xiàn)）。然而，小王賬上那 1500 元“未實現(xiàn)平準金”并不會隨著股票賣出而自動結(jié)轉(zhuǎn)。

這就導(dǎo)致了一個荒誕場景，哪怕基金賣光了所有證券，資產(chǎn)全是現(xiàn)金準備清盤了，賬面上依然可能躺著一筆數(shù)額巨大的「未實現(xiàn)收益」余額。

這種損益平準金的核算方式，雖然在申購瞬時保持了基金的收益結(jié)構(gòu)看似沒變，但是平準金與底層資產(chǎn)狀態(tài)徹底脫節(jié)。這不僅讓會計核算結(jié)果「失真」，更因為「已實現(xiàn)部分」可參與分紅，為行業(yè)留下了本金變收益、利用免稅政策套利的灰色地帶。

- 04 - 最終奧義

所以，應(yīng)對基金公司濫用分紅，讓一些投資者套利的問題，最徹底、最有效的“斷根”方案，就是規(guī)定：「損益平準金不得作為可供分配利潤」。也就是說，損益平準金直接單獨放一個科目。不和「本期利潤」合并。

這在會計準則上也完全說得通，損益平準金原本是參考「資本公積股本溢價」的操作方式來制定的，但即使企業(yè)會計準則，也明確規(guī)定了資本公積-股本溢價，不能用于做收益分配。所以到了基金行業(yè)，損益平準金怎么就可以計入可分紅金額了呢。

因此，通過直接禁止損益平準金作為可供分配利潤，后續(xù)，分紅只能來源于基金運作產(chǎn)生的真實投資所得（利息、股息、資本利得）。

這樣一來，通過大額申購來套取免稅分紅的邏輯就徹底破滅了，因為申購進來的錢再多，也無法增加可分配利潤的額度。對于想利用這個規(guī)則避稅的申購資金來說，就喪失了申購進來的意義了。

而且，損益平準金不用分什么已實現(xiàn)未實現(xiàn)了，也不用什么清盤的時候到處發(fā)紅包問同業(yè)「你們清盤的未實現(xiàn)怎么做的」了。

不過，除了“不得作為利潤分配”，業(yè)內(nèi)和監(jiān)管層也討論過其他補丁：

• 穿透原則：規(guī)定只有持有滿一定期限（如 30 天）的份額才能享受分紅免稅。這直接打擊了短線套利。

• 比例上限：限制損益平準金在可分配利潤中的占比，確保分紅的主體必須是真實收益。

• 申購限制：加強大額申購管理。在分紅權(quán)益登記日前，針對異常資金限制進入。

但上述方法，還是治標不治本，其實在會計技術(shù)層面，由于我們現(xiàn)在已經(jīng)能做到對“已實現(xiàn)”和“未實現(xiàn)”部分的精細化分離，封堵這個漏洞在技術(shù)上毫無障礙。用這種方法，會幾乎沒有實施上的技術(shù)障礙，對于投資者影響也幾乎可以忽略不計。

同時，當前稅務(wù)監(jiān)管趨嚴、金融回歸本源的大背景下，回歸分紅須基于真實投資收益是大勢所趨。這種通過平準金進行的免稅洗錢操作，確實應(yīng)當想個更加有力的方法了。

- End -

作者：坦桑尼亞老云 |編輯：栗加

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