涉案5805萬元紡織品質量糾紛，兩套合同并存，責任如何分配？

從2022年9月到2025年6月，圍繞一批涉案金額約5805萬元的紡織品質量爭議，買家Co-Operations Consulting（HK）Limited（以下簡稱：Co公司）與供貨方深圳市中光電發展集團有限公司（以下簡稱：中光電公司）之間所涉及的案件糾紛，先后經歷中國國際貿易仲裁委員會的國際商事仲裁、廣東省兩級法院審理以及財產保全損失訴訟等多個法律程序。

2026年1月，Co公司方面表示：“案件歷經國際貿易仲裁和兩級地方法院審理，結果并不一致。雖然相關判決均已作出，但我們將堅定申請再審。”

仲裁支持退賠，訴訟卻未獲兩級法院支持

判決書顯示，該案件源于2020年的一筆采購。Co公司通過第三方公司向中光電公司采購其生產并供貨的3000萬只一次性紡織品。

紡織品交付后，Co公司委托檢測機構進行檢測，檢測結果顯示產品不符合相關標準。隨后，Co公司以紡織品質量不合格為由，向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁。2022年9月，仲裁決認定涉案產品不合格，并支持Co公司返還部分貨款的請求。

在仲裁裁決進入執行階段后，因第三方公司無力清償，Co公司受讓其基于上述一次性紡織品相關《采購合同》對中光電公司享有的債權，并據此向深圳市中級人民法院提起買賣合同糾紛訴訟，請求中光電公司返還貨款并支付利息，涉案金額約5805萬元。

2024年9月，深圳中院作出一審判決，駁回Co公司的全部訴訟請求。2025年6月27日，廣東省高級人民法院二審維持原判，案件就此終審。

兩套合同并存，責任如何分配？

事實上，法院判決的關鍵，在于對合同關系的認定。

Co公司主張，其依據的是雙方最早簽署并實際履行的《采購合同》。該合同明確約定，“如紡織品存在質量問題，賣方應負責更換或退貨”。Co公司認為，雙方在交付全部紡織品與貨款后，開具發票過程中被稅務機關要求須要“明確記載紡織品的品牌及規格”而為配合開具發票再次簽署的《購銷合同》僅為開具發票之用，并非真實履行的合同文本；同時，雙方就質量問題產生爭議后，在溝通解決過程中，雙方自始的溝通郵件一直是在援引《采購合同》這一名稱與其合同編號，而從未提起過《購銷合同》這一名稱及其編號（注：《購銷合同》與《采購合同》的名稱、編號完全不同），且在包括一審、二審的整個過程中，中光電公司一直是以紡織品的質量符合《采購合同》約定的EN14683標準，而從未提出《購銷合同》中沒有約定紡織品的質量標準進行抗辯。

但法院在一審、二審中均認定，《采購合同》與《購銷合同》均系雙方真實意思表示，具有法律效力。其中，《購銷合同》第九條約定：“貨物出口后若客戶在目的港復檢或銷售過程中發現產品質量問題，提出索賠，由買方承擔一切責任。”

法院認為，由終端客戶提出的質量索賠，屬于合同約定的風險轉移情形，應由買方承擔，中光電公司無返還貨款義務。基于這一合同條款，法院最終未支持Co公司的訴訟請求。

不過，Co公司對此并不認可。Co公司認為，即使是判決中采納了《購銷合同》，其中關于質量風險轉移的相關約定，是否就適用于本案，仍然存在爭議。Co公司方面引述《民法典》相關條款認為，在產品質量存在瑕疵或過錯的情形下，更應嚴格限制相關免責或責任轉移的適用范圍。

法院再次駁回索賠，保全獲準又被反訴

在買賣合同糾紛訴訟過程中，Co公司曾向深圳中院申請財產保全。法院于2023年裁定，查封、扣押、凍結中光電公司名下財產，限額為人民幣5805萬元，并于2023年12月21日依法執行。

但在買賣合同糾紛二審判決駁回Co公司所有訴訟請求生效后，中光電公司于2025年7月14日另行提起訴訟，認為Co公司在前案中錯誤的、超額的申請財產保全，給其造成損失，要求Co公司賠償1000萬元。

對此，法院經審理后未予支持。2025年12月17日，深圳市中級人民法院就該案作出（2025）粵03民初8047號民事判決，駁回中光電公司的全部訴訟請求。法院認為，Co公司在前案中申請財產保全，系基于其主張的合同債權提出，且已依法提供擔保，不屬于明顯錯誤保全，中光電公司主張損失賠償，缺乏事實和法律依據。

2026年1月，Co公司方面表示，中光電公司未就該判決提起上訴，意味著判決已經生效。

從仲裁認定質量不合格支持退賠，到法院認定風險轉移，再到財產保全損失索賠的反訴被駁回，這起跨境貿易糾紛在不同程序中呈現出多重裁判結果。

就此，Co公司方面表示：“在跨境貿易中，這是企業第一次遇到這種情況。雖然司法判決均已作出，但我們仍希望企業的合法與正當權益能夠得到支持。”

《商界》記者陳俊伶

編輯/孫鋒校對/馬冬

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