罕見！新年開工，從罷免獨(dú)董開始

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可靠股份，一家以成人衛(wèi)生護(hù)理用品為主業(yè)的上市公司，用一種極其不體面的方式開工了。

1、27頁公告，再度掀開內(nèi)斗遮羞布。

昨日晚間， 可靠股份披露的 第五屆董事會第十七次（臨時）會議決議公告 ，27頁，上萬字的公告，將其內(nèi)部對立的局面再度呈現(xiàn)在了公眾面前。

根據(jù)公告， 可靠股份董事會以5票同 意、2票反對的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于解除景 乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。其中，董事鮑佳與獨(dú)立董事景乃權(quán)兩人對該議案投下反對票。

鮑佳，是可靠股份董事長兼總經(jīng)理金利偉的前妻。兩人于2024年2月離婚后，鮑佳卸任上市公司總經(jīng)理但仍保留董事席位。

從時間上來看，這是一份在年前就落定的議案。

在公告中，可靠股份指出其董事會對景乃權(quán)提出了嚴(yán)厲的指控，認(rèn)為后者“喪失獨(dú)立性，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守”。

可靠股份董事會認(rèn)為，景乃權(quán)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)，提請解除其獨(dú)立董事職務(wù)。該事項已經(jīng)公司董事會提名委員會及董事會審議通過，尚需公司股東會審議通過。

2、從公告中展現(xiàn)的二十幾頁多方爭辯說明來看，此次罷免事件的核心矛盾，主要集中在關(guān)于鮑 佳的薪酬問題討論上。

根據(jù)可靠股份的表述， 景乃權(quán)一定程度上是 鮑佳的支持者，甚至已經(jīng)形成實質(zhì)性立場聯(lián)盟。

據(jù)悉，2025年12月23日，可靠股份召開薪酬與考核委員會會議。相關(guān)匯報顯示，鮑佳2024年度自公司取得的稅前薪酬為243萬元，現(xiàn)仍按年薪120萬元的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放薪酬，但未實際為公司提供勞動或者服務(wù)。對此，可靠股份認(rèn)為，鮑佳不宜繼續(xù)取得高額報酬，希望對鮑佳的薪酬進(jìn)行調(diào)整。

在這次會議上， 景乃權(quán)以王石領(lǐng)取津貼為案例，提出以董事津貼的形式，繼續(xù)按照原年薪標(biāo)準(zhǔn)向鮑佳發(fā)放報酬。在討論鮑佳薪酬期間，景乃權(quán)作為獨(dú)立董事多次發(fā)表不當(dāng)言論，言語威脅公司與其他董事、高管。

在可靠股份方面看來，景乃權(quán)作為獨(dú)立董事，并未秉持獨(dú)立性原則，維護(hù)中小股東的利益，而是無底線地維護(hù)鮑佳的個人利益，景乃權(quán)作為獨(dú)立董事的獨(dú)立性已經(jīng)喪失。

可靠股份還指出，景乃權(quán)在上述會議中事先未按照規(guī)定審閱會議資料、在會議召開期間擅自離席、拒絕簽署會議記錄、拒絕參加獨(dú)立董事專門會議，違反了獨(dú)立董事的勤勉盡責(zé)要求。

據(jù)可靠股份方面一并指出，景乃權(quán)與現(xiàn)任董秘、前任董秘的溝通記錄中，存在言語不當(dāng)、進(jìn)行人身攻擊的行為，并將現(xiàn)任董秘的微信拉黑，拒絕保持暢通的溝通渠道。可靠股份認(rèn)為，景乃權(quán)不具備獨(dú)立董事應(yīng)有的職業(yè)操守。

3、 景乃權(quán)本人“喊冤”。

公開資料，景乃權(quán)出生于1962年，是新華社特約經(jīng)濟(jì)分析師，浙江省公共政策研究院研究員。曾任浙江大學(xué)金融系副教授、碩士生導(dǎo)師，浙江大學(xué)金融投資研究中心副主任、浙江大學(xué)江萬齡黃金投資研究所所長，浙江大學(xué)求是經(jīng)濟(jì)技術(shù)咨詢有限公司董事長兼總經(jīng)理，廣東發(fā)展銀行杭州分行高級顧問等。除可靠股份，景乃權(quán)目前還是生益科技的獨(dú)董。

在反對理由中， 景乃權(quán)表示 公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁。

對于可靠股份質(zhì)疑的職業(yè)操守問題，景乃權(quán)稱，他在其他公司與董秘均相處融洽，建議公司完整披露他言辭激烈的背景情況，“看看廣大投資者會不會用更激烈甚至訴訟的方式表達(dá)相關(guān)意見”。

景乃權(quán)還提到，如果是為了維護(hù)個人聲譽(yù)，他可以在收到解除通知后的會議召開前辭職。但即便是在明知董事會投票無法避免解除議案通過的情況下，他依然選擇站出來將所有情況向廣大股民進(jìn)行匯報，以對后續(xù)公司長遠(yuǎn)規(guī)范治理起到警示和提醒作用。

4、作為核心爭議當(dāng)事人，以及投出反對票的董事，鮑佳也在反擊。
據(jù)悉，關(guān)于鮑佳薪酬爭議，最早由投資者通過互動易提出，質(zhì)疑鮑佳2024年僅擔(dān)任總經(jīng)理19天，但薪酬卻達(dá)到243萬，較上年翻倍是否合理。
此后，該事交由薪酬委員會討論，正是在討論會議上景乃權(quán)和董事長金利偉產(chǎn)生矛盾。

鮑佳在反對意見中表示，景乃權(quán)在履職中始終保持獨(dú)立判斷，曾多次與董事長金利偉意見相左，本次解除系因董事長對景乃權(quán)“敢于直言”的不滿。

鮑佳指出，景乃權(quán)在審議其薪酬時堅持客觀公正，提出合理建議，未偏袒任何一方。她在反對意見中還將矛頭指向金利偉提名的其他董事，指責(zé)他們上任兩年間在所有審議事項中均與金利偉保持一致，“從未發(fā)表過任何不同意見”，淪為“橡皮圖章”，呼吁監(jiān)管部門介入核查。

對于2024年薪酬大幅增長原因，鮑佳給出的解釋是，其中120萬為含稅的年薪，額外的含稅122.554萬元是金利偉在得知其他業(yè)務(wù)部門都無法完成他指定的2024 年第一季度業(yè)績目標(biāo)時主動找到她，承諾給她的業(yè)務(wù)提成。
她強(qiáng)調(diào)，雖然其2024年卸任總經(jīng)理，并被免除了全部職務(wù)，但其與可靠股份的勞動關(guān)系仍在合法存續(xù)期內(nèi)。

5、可靠股份此次罷免風(fēng)波的背后，是公司創(chuàng)始人金利偉婚變后持續(xù)的股東內(nèi)訌。
可靠股份是一家專注于一次性衛(wèi)生用品設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋嬰兒護(hù)理用品、成人失禁用品和寵物衛(wèi)生用品等，擁有可靠、吸收寶等多個知名品牌。2001年，31歲的金利偉創(chuàng)立了可靠股份的前身杭州僑資紙業(yè)有限公司，長期擔(dān)任董事長、總經(jīng)理等核心職務(wù)。2021年6月17日，可靠股份在深交所敲鐘上市。

鮑佳是金利偉的創(chuàng)業(yè)伴侶，1981年11月出生的她在23歲時（2004年）即加入了可靠股份，并歷任可靠護(hù)理外貿(mào)部經(jīng)理、國際銷售總監(jiān)、人資行政總監(jiān)、董事長特別助理、副總經(jīng)理等，在2022年9月至2024年1月期間擔(dān)任可靠股份總經(jīng)理。

2024年2月，金利偉與鮑佳宣布離婚。離婚前，金利偉直接持有上市公司59.26%股權(quán)，通過杭州唯艾諾間接持股1.0814%；鮑佳通過3家合伙企業(yè)間接持股0.5201%。雙方合計持有可靠股份60.86%股權(quán)，為實際控制人。離婚后，金利偉將登記在其名下的7919.07萬股分割過戶給鮑佳，截至2025年三季度末，二人持股比例分別為30.13%和29.13%，分別為公司第一、第二大股東。

金利偉與鮑佳的離婚，成為了可靠股份股東矛盾公開化的開始，兩大對峙陣營由此產(chǎn)生。

據(jù)悉，自從離婚后，鮑佳頻頻在董事會、股東大會上對公司多項議案投出反對票，對金利偉的經(jīng)營管理多有質(zhì)疑。藍(lán)鯨財經(jīng)此前曾報道，離婚一年多的時間，鮑佳至少對10個董事會議案投了反對棄權(quán)票，反對意見涉及投資不謹(jǐn)慎，未充分信息說明；違規(guī)關(guān)聯(lián)交易對公司損害進(jìn)一步擴(kuò)大；私設(shè)高管，架空董事會；董事長與董秘阻礙董事行使知情權(quán)等。

其中，在離婚之后的2024年4月，鮑佳在第五屆董事會第三次會議上，曾對2024年一季度報告、關(guān)聯(lián)交易、2023年度利潤分配預(yù)案等4項議案投反對票。

如今來看，這場源自內(nèi)部的斗爭還沒結(jié)束。可靠股份的這場實控人婚變后的內(nèi)部持久戰(zhàn)，讓上市公司成為戰(zhàn)場，中小股東被綁架。有小股民直喊“內(nèi)耗太嚴(yán)重”。

從業(yè)績端來看，上市后的可靠股份并不可靠，營收連續(xù)四年同比下滑。2024年的營收盤子甚至低于2019年的數(shù)據(jù)。

截至2月24日收盤，可靠股份股價為13.29元/股，總市值為36.13億元。