再審案例：守約方雙重索賠？被告抗辯聚焦“損失填平”與“過錯”

1. 案件介紹

作為一家中型制造企業的負責人，甲最近陷入了前所未有的焦慮。一筆本已了結的舊賬，如同幽靈般再度纏身，將他的B公司拖入了一場標的額高達數百萬元的再審漩渦。一切始于五年前，B公司與A公司簽訂了一份《設備定制與技術服務合同》，約定由B公司為A公司的生產線提供定制化升級。合同總價500萬元，并約定了高額的逾期付款違約金。后因A公司需求多次變更導致項目延期，雙方發生爭議。A公司訴至法院，主張B公司交付的產品不符合約定，構成根本違約，要求解除合同、返還預付款并支付違約金。經一審、二審審理，某法院最終部分支持了A公司的訴求，判決B公司承擔一定的違約責任，賠償其損失150萬元。判決生效后，B公司雖感委屈，但為求經營穩定，已準備履行。

然而，風波并未平息。半年后，B公司突然收到了某高級人民法院的再審應訴通知書。原來，A公司以“發現新的證據”和“原審適用法律錯誤”為由申請了再審。其提交的“新證據”是一份據稱由已離職的B公司前銷售總監（丙）與A公司項目經理在合同簽訂前的私下溝通錄音，錄音中丙曾口頭承諾過某項遠超合同書面約定的技術指標。同時，A公司在再審申請書中重磅提出了一項全新的訴訟主張：基于B公司的“惡意違約”，A公司不僅有權依據合同索要違約金，還有權要求B公司返還其因違約而獲得的所有“不當得利”，即所謂的“違約方零收益”。A公司聲稱，B公司因未能投入足夠資源完成本合同，將人力物力轉而投向另一個利潤更高的項目，從而獲得了額外收益，這部分收益應作為“不當得利”返還。由此，A公司的索賠金額從原審的150萬元，驟然躍升至要求B公司賠償違約金200萬元并返還“不當得利”300萬元，合計500萬元。

對甲和B公司而言，這無異于一場災難。再審程序本身已帶來巨大的不確定性，而對方提出的“違約金+不當得利返還”這一“組合拳”式的新訴求，更是前所未見，讓法務團隊措手不及。公司的賬戶資金面臨被再次凍結的風險，商業信譽遭受重創，與投資方的融資談判也因此擱淺。對方來勢洶洶，試圖通過再審實現“超額補償”，B公司作為被告，應如何拆解這“雙重救濟”的攻勢，守住法律的公平底線？

2. 裁判結果與理由

裁判結果： 某高級人民法院裁定駁回A公司的再審申請。

裁判理由：
法院經審查，圍繞再審程序啟動條件及A公司提出的實體新主張，作出如下認定：

1. 關于“新證據”事由： 法院認為，A公司提交的錄音證據不符合再審“新的證據”標準。首先，該錄音形成于原審庭審結束之前，A公司作為證據持有方，未能證明其因客觀原因無法在原審中取得或提交。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》相關規定，對于因故意或重大過失未及時提供的證據，不應認定為再審新證據。其次，該錄音內容涉及的口頭承諾，已被雙方后續簽署的正式書面合同所覆蓋和修正。原審判決依據經雙方蓋章確認的合同文本認定權利義務，并無不當。該錄音不具備“足以推翻原判決”的實質證明力。

2. 關于“法律適用錯誤”及“違約方零收益”主張： 法院指出，原審判決根據《民法典》第577條關于違約責任的規定，結合合同約定和B公司的違約程度，判決其賠償A公司的實際損失，適用法律正確。對于A公司在再審中新穎提出的“違約方零收益”及“不當得利返還”主張，法院認為：

   • 缺乏合同與法律依據： 案涉合同并未約定在違約情形下，守約方除違約金外還可主張返還“不當得利”。我國《民法典》關于不當得利的規定（第985條）核心在于“沒有法律根據取得不當利益”。在本案合同糾紛中，B公司是否因違約行為在其它項目上獲利，與本案合同法律關系并非同一法律關系，也非直接基于本案合同履行而獲得，將其認定為針對A公司的“不當得利”，缺乏法律依據。

   • 違反“損失填平”原則： 民事違約損害賠償的基本原則是“填平原則”，即旨在使守約方的損失恢復到合同如約履行的狀態，而非懲罰違約方或使其“零收益”。原審判決已根據A公司提供的證據，對其實際損失進行了認定和賠償。A公司在再審中試圖疊加主張違約金與所謂“不當得利返還”，實質是追求超出其實際損失的懲罰性賠償，這與我國合同法關于違約責任補償性質的基本定位不符。最高法院在相關判例中也明確指出，計算損失應具有客觀性，符合當事人締約時的合理預期，不能導致當事人利益顯著失衡。

   • “違約獲益”主張不成立： A公司主張的B公司在其他項目上的收益，與本案違約行為之間的因果關系遙遠且難以證明。該收益是B公司經營其他商業活動的成果，受市場、管理、技術等多重因素影響，不能簡單歸因于對本案合同的資源調配。將此認定為違約直接產生的“收益”并要求返還，混淆了違約責任與侵權責任、不當得利責任的邊界。

綜上，法院認為A公司的再審申請既不符合法定的再審事由，其新提出的實體主張也無法無據，故裁定予以駁回。

3. 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 本案的裁定結果，為被告方應對守約方在再審中提出的“創新性”高額索賠策略，提供了清晰的抗辯指引。近年來，在部分復雜商事合同糾紛中，出現了類似本案中試圖結合“違約金”與“不當得利返還”來構建“違約方零收益”機制的訴訟策略。作為被告，面對這種旨在施加極大壓力的雙重索賠攻勢，應從以下幾個層面進行系統化抗辯：

一、 固守程序防線：嚴格審查再審啟動的合法性
再審程序是對生效裁判既判力的例外突破，啟動條件極為嚴格。上海律師在處理此類案件時，首要策略便是筑牢程序防線。

• 挑戰“新證據”的“嶄新性”與“可歸責性”： 如本案所示，對方往往試圖用“新證據”打開再審之門。被告應立刻聚焦于證據是否“新”。依據《民事訴訟法》及相關司法解釋，對于原審庭審結束前已存在的證據，對方必須證明其因“客觀原因”無法收集提交。若該證據原本就由對方掌握或可輕易獲取（如內部員工的錄音），則其逾期提交很可能被認定為“故意或重大過失”，從而不被采納為再審新證據。抗辯時，應強調對方此舉違背訴訟誠信原則，屬于程序濫用。

• 辨析“法律適用爭議”與“法律適用錯誤”： 對方可能指責原審“適用法律錯誤”。被告需明確，并非任何法律觀點的分歧都構成再審事由。根據司法解釋，只有當原判決適用法律“明顯違背”立法原意、當事人約定或法律規定時，才可能構成。若原審判決說理清晰，在法律規定的自由裁量權內做出合理選擇，則應堅決主張這不屬于“確有錯誤”，僅是正常的法律適用爭議，不足以啟動再審。

二、 夯實實體抗辯：解構“雙重救濟”的法理基礎
當程序防線穩固后，抗辯的核心應轉向實體，徹底解構對方“違約金+不當得利”主張的不合理性。

• 堅持“損失填平”原則為違約賠償的基石： 這是對抗“超額索賠”最根本的法律武器。《民法典》第584條規定，違約損失賠償額應相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違約方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。這一規定確立了違約責任的補償性本質。被告的抗辯應始終圍繞“守約方的實際損失究竟是多少”展開。可以申請對對方的損失進行重新審計或鑒定，質疑其損失計算的合理性與證據的充分性。正如云南高院在某再審裁定中指出的，違約責任的承擔已足以覆蓋損失時，再支持額外的違約金訴求則缺乏依據。

• 厘清“不當得利”的法定構成要件： 《民法典》第985條規定的“不當得利”，構成要件包括：一方獲利、他方受損、獲利與受損之間有因果關系、獲利沒有法律根據。在合同違約場景中，被告因違約可能節省了自身成本或獲得了其他機會，但這與守約方受損之間是否具有直接的、法律上的因果關系，存在極大爭議。上海律師在代理此類案件時，會著力論證：被告在其他項目上的任何收益，均是基于獨立的商業決策、市場機遇和經營努力獲得，與本案合同履行與否無直接法律因果關系，更非“沒有法律根據”。將商業風險行為帶來的利潤牽強附會為“不當得利”，是對該法律制度的誤用和濫用。

• 警惕“違約方零收益”淪為懲罰性工具： “違約方零收益”的理念，在特定語境下（如懲罰惡意違約、剝奪侵權獲益）有其積極意義，最高法院也強調“堅決不允許因違約而受益”的公平精神。但這絕不意味著可以任意擴大解釋，將其作為在普通合同糾紛中疊加索賠訴求的萬能理由。在缺乏明確合同約定或法律特別規定（如消費者權益保護中的懲罰性賠償）的情況下，司法機關普遍持審慎態度。被告應指出，對方的主張實質上是在尋求懲罰性賠償，而這在我國普通商事合同糾紛中并非普遍原則，其適用需要極其嚴格的條件，本案顯然不符合。

三、 構建積極防御：證據與管理雙管齊下
有效的抗辯不僅是反駁，更是主動構建己方的事實體系。

• 證據反制： 針對對方提出的“違約獲益”指控，被告應積極準備證據，證明自身在其他項目上的投入、獨立研發成本、市場風險承擔等，以切割所謂“收益”與本案違約的關聯。同時，可梳理與原合同履行相關的所有成本支出憑證，證明己方并未因“少履行”而獲得凈收益，甚至可能同樣遭受損失。

• 規范合同與履約管理： 本案也警示所有企業，完備的合同條款是防范此類爭議的第一道防線。在合同中明確約定違約責任的計算方式、上限以及排他性（即約定違約金為違約的唯一賠償責任），能極大減少后續爭議空間。同時，加強履約過程中的證據固定，特別是對于需求變更、工期協商等關鍵溝通，務必保留書面記錄，避免對方在事后利用模糊的口頭承諾做文章。

上海律師 在處理此類再審攻防時，深刻理解被告所承受的程序與實體雙重壓力。面對對方試圖通過“法律技術包裝”抬高索賠額度的策略，專業的抗辯必須如手術刀般精準，既要程序上嚴守再審入口，又要實體上回歸違約責任的基本法理，堅守“損失填平”原則，防止違約責任被異化為不當的獲利工具。最終，司法的公正體現在對雙方利益的平衡保護，而非對某一方訴求的無原則滿足。

風險提示： 具體案件需咨詢專業律師，本分析僅為參考，不構成執業意見。如需針對“違約方零收益”等創新型索賠主張的針對性抗辯策略分析，可聯系俞強律師團隊。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有超過十五年的法律實務經驗。主要執業領域為金融與商事爭議解決、金融與職務犯罪辯護，以及知識產權、公司治理等復雜法律事務，尤其擅長上述領域重大疑難案件的上訴、再審和抗訴程序。俞律師善于融合商業思維與法律技術，為客戶提供專業、高效且具有戰略性的解決方案。

代表性案例：

1. 證券虛假陳述責任糾紛
   ? 江某榮訴上海大智慧股份有限公司案（上海金融法院）
   ? 王某云訴中安科股份有限公司、中安消技術有限公司等案（上海金融法院）
   ? 趙某訴上海飛樂音響股份有限公司案（上海金融法院）
   ? 吳某訴高升控股股份有限公司案（北京金融法院）
   ? 李某訴浙江祥源文化股份有限公司等案（杭州市中級人民法院）
   ? 陳某宏訴江蘇保千里視像科技集團股份有限公司等案（深圳市中級人民法院）
   ? 謝某雄訴上海飛樂音響股份有限公司案（上海金融法院）
   ? 馮某華與青島中資中程集團股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案（青島市中級人民法院）

2. 基金、理財合同糾紛
   ? 李某與某安財富理財管理有限公司等基金合同糾紛案（上海市浦東新區人民法院）
   ? 竇某員、金某燕、王某人等多人訴上海某潮資產管理有限公司、華某證券股份有限公司系列基金合同糾紛案（上海市虹口區人民法院）
   ? 徐某珍訴深圳市某置業投資有限公司等基金合同糾紛案（上海市浦東新區人民法院）
   ? 楊某禕與某財富理財管理有限公司等基金合同糾紛案（上海市浦東新區人民法院）

3. 金融借款、擔保、保理、融資租賃合同糾紛
   ? 某國際信托有限公司與王某芳金融借款合同糾紛案（上海市靜安區人民法院）
   ? 上海銀行股份有限公司與茅某梅等金融借款合同糾紛案（上海市浦東新區人民法院）
   ? 中國長城資產管理股份有限公司系列金融借款、抵押合同糾紛案（上海市長寧區人民法院）
   ? 沁源縣某特材有限公司與上海某商業保理有限公司保理合同糾紛案（上海金融法院）
   ? 建元資本(中國)融資租賃有限公司系列融資租賃合同糾紛案（上海市嘉定區人民法院）
   ? 嘉興滬信某期投資合伙企業系列金融借款合同糾紛案（上海市長寧區人民法院）
   ? 顏某與臺州某成置業有限公司等應收賬款質權糾紛案（上海市浦東新區人民法院）

4. 股權、公司控制權及公司治理糾紛
   ? 上海某毅鑫創業投資合伙企業訴賽某科技（上海）有限公司股東知情權糾紛案（上海市徐匯區人民法院）
   ? 林某丹與梁某遠股權轉讓糾紛案（上海市松江區人民法院）
   ? 中城某康（天長）健康城有限責任公司訴朱殊損害公司利益責任糾紛案（安徽省滁州市中級人民法院）
   ? 蔡某與梁某龍等股權轉讓糾紛案（上海市浦東新區人民法院）
   ? 王某軍、廣州某投資顧問有限公司等清算責任糾紛案（廣州市天河區人民法院）
   ? 上海某通物流有限公司與上海某王實業發展有限公司等民間借貸和公司人格混同糾紛案（上海市浦東新區人民法院）
   ? 葉某苑與上海某文企業管理中心（有限合伙）確認合伙份額糾紛案（上海市寶山區人民法院）

5. 知識產權糾紛
   ? 安徽某家商貿有限公司訴福建某澤文化傳播有限公司侵害計算機軟件著作權糾紛案（最高人民法院）
   ? 上海某尚酒店管理有限公司訴國家知識產權局商標申請駁回復審行政糾紛案（北京市高級人民法院）
   ? 阿迪達斯有限公司訴上海伯某倫貿易有限公司侵害商標權糾紛案（上海市普陀區人民法院）
   ? 上海某興化工科技有限公司與鄂爾多斯某煤炭集團專利合同糾紛案（最高人民法院/上海知識產權法院）
   ? 江蘇勁某不銹鋼制品有限公司訴上海某遨金屬有限公司侵害商標權糾紛案（上海市閔行區人民法院）
   ? 上海某盾信息科技有限公司與騰訊著作權和不正當競爭糾紛案（上海知識產權法院）

6. 各類商事合同糾紛
   ? 買賣合同糾紛：泰州市某達新型復合材料有限公司與恩某薩公司再審案（最高人民法院）、某光電科技（上海）有限公司訴王某榮房屋買賣合同糾紛案（上海市第一中級人民法院）等。
   ? 承攬、服務合同糾紛：某工程(上海)有限公司與上海某生物科技有限公司承攬合同糾紛、賽某科技(上海)有限公司系列服務合同糾紛、上海某象網絡科技有限公司訴深圳某智游網絡科技有限公司廣告同糾紛案（深圳市寶安區人民法院）。
   ? 租賃合同糾紛：上海某源貿易有限公司與上海某憶餐飲娛樂管理有限公司房屋租賃合同糾紛等。
   ? 建設工程合同糾紛：江某建設集團有限公司與中城某康健康城有限責任公司建設工程合同糾紛案（安徽省天長市人民法院）等。

7. 再審與抗訴案件（體現處理重大疑難復雜案件能力）
   ? 江蘇某惟不銹鋼制品有限公司買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）
   ? 上海某健康發展集團、中城某康健康城有限責任公司民間借貸糾紛再審案（安徽省高級人民法院）
   ? 王某與南京某投資集團等民間借貸糾紛再審案（江蘇省高級人民法院）
   ? 大連銀行股份有限公司與上海某商務咨詢有限公司等金融借款合同糾紛再審案（上海市第二中級人民法院）
   ? 上海某軒企業策劃有限公司與上海某國際文化交流中心房屋租賃合同糾紛再審案（上海市第二中級人民法院）
   ? 周某斌、南京某賓館管理有限公司與中城某康（天長）健康城有限責任公司、南京某匯康控股集團有限公司等民間借貸糾紛再審案（江蘇省高級人民法院）

8. 執行與特殊程序案件
   ? 黃某囡等與魯某川案外人執行異議之訴案（上海市靜安區人民法院）
   ? 嘉興滬信某期投資合伙企業與阮某標等申請實現擔保物權案（上海市奉賢區人民法院）
   ? 中國長城資產管理股份有限公司與張某華等申請實現擔保物權案（上海市奉賢區人民法院）
   ? 季某野與上海某運科技發展有限公司執行異議糾紛案（上海市楊浦區人民法院）
   ? 施某榮與顏某追加、變更被執行人異議之訴案（上海市楊浦區人民法院）

9. 金融與職務犯罪辯護
   ? 楊某、王某的職務侵占罪辯護、周某的詐騙罪辯護，均獲得緩刑。

10.