上海股權律師推薦：股權轉讓價款爭議，被告可從三方面進行抗辯

1. 案件介紹

作為公司股東，您是否曾因一份語焉不詳的股權轉讓協議而陷入被動？當合作多年的伙伴手持一紙合同，主張您拖欠巨額股權轉讓款時，那種突如其來的訴訟壓力、賬戶被凍結的風險以及對公司控制權可能旁落的恐懼，足以讓任何一位企業家徹夜難眠。今天，我們分析的這起案件，正是許多企業家可能遭遇的典型困境。

本案中，甲（外籍人士）與乙（中國籍）系同鄉，長期在國內外有商業合作。雙方共同投資設立了A公司（一家外商投資企業）。2009年6月，甲與乙先后簽訂了三份《股權轉讓合同》，核心約定為：甲將其持有的A公司50%股權轉讓給乙。對于轉讓價款，合同表述為“雙方一致同意無需對股權作價，雙方一致同意按原股價轉受讓”。合同簽署后，雙方辦理了商務審批及工商變更登記手續，乙正式成為A公司持股50%的股東。

然而，風平浪靜數年后，矛盾爆發。2013年5月，甲突然向乙發函，聲稱乙在受讓股權后“一直沒有支付股權轉讓對價款”，并以其根本違約為由，單方通知解除《股權轉讓合同》。甲隨后向某高級人民法院提起訴訟，其核心訴求是：1. 確認其發出的《合同解除通知函》有效，雙方股權轉讓合同已解除；2. 要求乙向其支付股權轉讓款人民幣6750萬元（甲聲稱其當初取得A公司100%股權的成本為1.35億元，故50%股權對應此價）。

一時間，乙陷入了巨大困境：公司已正常經營多年，自己作為股東也已深度參與，如今卻面臨被“掃地出門”、并背上數千萬債務的風險。甲的主張是否成立？那份約定“按原股價轉受讓”的合同，價款究竟該如何認定？乙又該如何應對這場突如其來的訴訟？

2. 裁判結果與理由

裁判結果： 某高級人民法院一審判決，駁回原告甲的全部訴訟請求，即不支持其關于合同已解除及要求支付6750萬元股權轉讓款的主張。

裁判理由：
法院圍繞本案兩大核心爭議焦點進行了審理和認定：

1. 關于股權轉讓價款的認定問題。
   法院認為，涉案《股權轉讓合同》合法有效。確定轉讓價款的關鍵在于對合同條款“按原股價轉受讓”的解釋。法院結合在案證據，認定“原股價”并非甲所主張的其歷史取得成本，而是指A公司在股權轉讓時登記在冊的“注冊資本金”。

   • 事實認定： 法院查明，在雙方簽訂股權轉讓合同前后，A公司已通過決議將公司投資總額與注冊資本修改為“注冊資本347.17萬美元”。甲本人簽署的《決定》、A公司作出的《股東會決議》以及向商務主管部門出具的報告中，均明確表述轉讓標的為“50%股份（173.585萬美元）”。當地商務局作出的批復亦載明“50%股份（173.585萬美元）原價轉讓”。

   • 認定邏輯： 法院認為，這一系列連貫的、向行政機關報備的書面文件，與股權轉讓合同中的“原股價”表述能夠相互印證，共同構成了雙方的真實意思表示，即按注冊資本份額作價轉讓。甲主張的1.35億元歷史成本，缺乏證據支持，且與上述文件內容矛盾。

2. 關于股權轉讓合同是否應被解除的問題。
   法院認為，甲行使合同解除權既無事實基礎，亦不符合法定條件。

   • 合同已履行完畢： 股權轉讓的核心義務是股權過戶，本案中雙方早已完成商務審批和工商變更登記，乙已合法取得股東資格。從法律上看，主要的合同義務已經履行完畢。

   • 價款支付約定不明且無違約事實： 合同未明確約定股權轉讓款的支付期限。甲聲稱多年催款，但未能提供有效證據。相反，法院查明，在合同簽訂后的數年間，甲及A公司曾向乙支付過多筆巨額款項，這種行為與“乙長期拖欠對價”的主張在常理上相悖。此外，雙方在簽約同日簽訂的《結算協議》以及后續的算賬記錄，均未提及乙欠付股權轉讓款，反而顯示雙方已在按持股比例分配公司權益。

   • 解除權行使條件不成就： 根據《中華人民共和國合同法》（現為《民法典》合同編相關規定）的精神，一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，另一方方可解除合同。本案中，既無證據證明乙負有支付特定價款的“主要債務”，也無證據證明甲進行過有效催告，解除權行使的前提并不存在。

   • 股權轉讓合同解除的特殊性： 法院特別指出，股權轉讓涉及公司內部穩定、外部登記公示以及外商投資審批等多重法律關系，其解除不僅需符合一般合同解除條件，還受到《公司法》、《外商投資法》等特別規定的規制，不能簡單通過一紙通知隨意解除。在股權已過戶登記多年的情況下，輕易解除合同將嚴重破壞交易安全和經濟秩序。

3. 法律分析

俞強律師提示： 本案是一起非常典型的因股權轉讓價款約定不明引發的糾紛。作為被告方的乙，其抗辯成功的關鍵在于精準地抓住了原告主張中的三大漏洞：事實依據不足、法律適用錯誤、邏輯鏈條斷裂。上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師（北京大學法律碩士，擁有15年執業經驗，處理過600余起商事糾紛）結合本案，為面臨類似股權轉讓價款爭議的被告方提供以下深度分析與抗辯策略。

一、 核心抗辯點一：鎖定“真實意思表示”，破解價款爭議
股權轉讓價款爭議往往源于合同條款的模糊性，如“原價轉讓”、“零對價轉讓”或本案中的“按原股價轉受讓”。此時，法院的審查核心是探究雙方在締約時的“真實意思表示”。

• 法條解讀與策略： 根據《民法典》第一百四十二條關于意思表示解釋的規定，不能孤立地看合同中的某一句話，而應結合合同的有關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定當事人的真實意思。

• 抗辯實戰方向：

• 1. 證據鏈構建： 如本案所示，被告乙的成功在于提供了一套完整的證據鏈，包括《股東會決議》、向政府部門的《報告》、官方《批復》等。這些文件形成于合同前后，內容相互呼應，且具有對外公示效力，其證明力遠高于原告單方事后陳述的歷史成本?？罐q時，應全力搜集并梳理所有涉及本次股權轉讓的會議紀要、報批文件、往來函件，證明雙方共識的“價”是注冊資本份額或某種特定計價方式，而非原告單方主張的天價。

  2. 履行行為反推： 合同簽訂后的實際履行行為是推斷真意的重要依據。如果雙方在股權過戶后，已長期按新的股權結構共同經營、分配利潤（如本案中的分紅、借款結算），而原告從未在此期間主張過巨額的股權轉讓款，這本身就強烈暗示雙方認可的對價并非原告起訴時所稱的金額。可以主張原告的行為與其訴訟請求存在根本矛盾，違反誠實信用原則。

  3. 利用“瑕疵股權”抗辯（如適用）： 在另一些案件中，如果轉讓的股權存在出資未到位（瑕疵股權）的情形，且受讓方明知，法院可能認定轉讓對價極低甚至為零具有合理性。但這需要結合具體證據，不能濫用。

二、 核心抗辯點二：主張合同義務已履行，阻斷解除權路徑
原告在價款爭議中，常會以“未支付對價”為由主張對方根本違約，進而要求解除合同、返還股權。這是對被告威脅最大的訴求。

• 法條解讀與策略： 合同解除分為約定解除和法定解除。法定解除的法定情形（《民法典》第五百六十三條）包括因不可抗力致不能實現合同目的、一方明確表示或以行為表明不履行主要債務、一方遲延履行主要債務經催告仍未履行等。股權轉讓合同的主要債務是轉讓方交付股權（辦理變更登記），受讓方支付價款。

• 抗辯實戰方向：

• 1. “主要債務”已履行： 首要抗辯點是，股權轉讓的核心目的——股權過戶已經完成。工商變更登記具有公示公信效力，標志著物權變動的完成。主張合同的主要目的已實現，原告作為轉讓方的主要合同義務已履行完畢。

  2. 付款義務約定不明或不存在： 若合同對價款支付期限、方式約定不明，根據《民法典》第五百一十一條，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但應當給對方必要的準備時間。原告在長達數年間未主張，突然起訴，本身就難以被認定為“遲延履行主要債務”。若能進一步證明雙方存在其他結算安排（如以借款、分紅等形式沖抵），或價款支付條件根本不成就，則可從根本上否定付款義務的存在。

  3. 強調股權轉讓合同解除的特殊性： 應援引最高人民法院指導案例精神，向法庭強調，有限責任公司股權轉讓不僅關乎雙方利益，還涉及公司人合性、其他股東信賴、公司經營穩定等復雜因素。股權過戶后，受讓方可能已投入資源、參與管理，社會成本已傾注其中。因此，司法對股權轉讓合同的解除持審慎態度，不支持動輒撤銷已履行完畢的合同，以維護交易安全。這與一般的貨物買賣合同解除有本質區別。

三、 核心抗辯點三：審視程序與細節，尋找原告邏輯漏洞
除了實體抗辯，程序性和細節性的反駁往往能四兩撥千斤。

• 風險提示與策略： 原告的訴訟邏輯必須自洽。任何前后矛盾的陳述、不符合商業慣例的行為，都可能成為其訴訟請求的“阿喀琉斯之踵”。

• 抗辯實戰方向：

• 1. 指控與行為矛盾： 如本案，原告甲聲稱乙未付巨款，但甲自己及公司卻多次向乙支付大額資金。這嚴重違背常理?？罐q時應尖銳指出這種矛盾，質疑原告起訴的真實動機和誠信。

  2. 審查報批與程序的合規性： 對于外商投資企業股權轉讓，商務部門的批準是合同生效的要件。如果相關報批文件中明確寫明了轉讓價款（如注冊資本份額），那么原告在事后主張一個完全不同的、未經審批的天價，其主張本身就可能因與獲批內容不符而難以獲得支持。

  3. 訴訟時效抗辯（如適用）： 如果原告主張的付款請求權，其訴訟時效期間（通常三年）已過，且無中止、中斷事由，則可提出訴訟時效抗辯。但需注意，對于合同解除權等形成權，適用的是除斥期間，規則不同。

上海金融訴訟律師俞強律師團隊總結： 面對股權轉讓價款爭議訴訟，被告切勿自亂陣腳?？罐q的核心思路應是：固守“真實意思表示”的證據堡壘，斬斷“合同解除”的法律鏈條，并戳破原告敘事中的邏輯泡沫。 一起成功的抗辯，往往建立在對全部交易背景、文件鏈條和履行細節的精密梳理之上。在金融商事訴訟與公司股權糾紛領域，細節決定成敗。

股權轉讓糾紛，尤其是涉及金融法院管轄或標的額巨大的案件，法律關系復雜，證據繁多。上述分析僅為基于常見案情的策略參考。具體案件需咨詢專業律師，本分析僅為參考，不構成執業意見。 如果您正面臨類似的股權轉讓價款爭議，特別是作為被告方感到壓力重重，建議您系統梳理所有材料，尋求專業法律團隊的幫助。如需針對性的抗辯策略分析與案件代理，可聯系俞強律師團隊，我們將通過專業、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛商業權益。

俞強律師｜上海金融訴訟律師｜專注金融爭議解決
擅長：證券虛假陳述、信托資管糾紛、融資租賃、金融借款、不良資產處置，獲上海市律師協會 “金融證券保險專業律師” 認證。長期代理上海金融法院及上海各級法院金融訴訟案件。
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