國資委《關于加強中央企業(yè)穿透式監(jiān)管的指導意見（試行）》2號文說了什么？

我是審小犀，持續(xù)分享 審計實務/方法/案例

內(nèi)容很干，記得關注并設為星標

國資委在今年年初發(fā)布了兩份重磅文件，所謂的1號文和2號文：

《關于推動中央企業(yè)加快財務數(shù)智化轉(zhuǎn)型升級的指導意見》1號文；

《關于加強中央企業(yè)穿透式監(jiān)管的指導意見（試行）》2號文。

很多人在問里面到底寫了什么，但這兩份文件并沒有對外發(fā)布，所以具體內(nèi)容我們不得而知，但網(wǎng)上確實能查到一些對這兩個文件的解讀。

2025年，我把它定義為穿透式監(jiān)管的元年，就是因為從去年起，國資委年度內(nèi)控文件開始全面提出“穿透式監(jiān)管”要求，這也是給重要的轉(zhuǎn)折，從“管資本”式的監(jiān)管方式轉(zhuǎn)到“穿透式監(jiān)管”。昨天，我還對十五五規(guī)劃中關于國資改革的內(nèi)容做了解讀，其中梳理了一下“管資本”和“穿透式監(jiān)管”的歷程。

但是為什么會有這種轉(zhuǎn)變？

在國資改革的文件中，最近這些年的風向都是授權、放權，釋放和激活企業(yè)活力，說白了，就是放松控制，給予自由發(fā)展的空間。但是，權力的下放如果監(jiān)督跟不上，會出問題，因為自由發(fā)展的空間也為一些心懷不軌、愛鉆空子的人提供了隱形屏障。

所以國資委約定好的每年加大授權放權的力度、定期公布授權放權清單在公布一次之后也沒有了下文。

到后來的某次國企監(jiān)管層重要會議上，這些損失案例被總結成“11個問題風險”出現(xiàn)，讓大家管中窺豹了解到了一些驚心動魄的案例。

國家從上到下不是不想放權，但一放就出一堆亂事，再放下去責任誰來負？不是不想放、不愿放，是不敢放了！

本來是要放得下、接得住用的好，結果放得下了，但是也沒接住、更沒用好。

我本將心照明月，無奈明月照溝渠！

所以，痛定思痛，不放了。不光不放，還得收，光簡單收也解決不了那些爆出來的事，所以提出了穿透！

2025年，國資委提出穿透式監(jiān)管要求以后，其實對如何穿透、怎么穿透都是剛剛開始和企業(yè)一起探索，2025年的國資委的揭榜掛帥之一就是研究穿透式監(jiān)管理論框架和實踐要求（今年增加為兩個課題），我作為課題專家參與幾次課題研討，提供了一些意見建議，但是出于保密要求我不能透露任何內(nèi)容。

在網(wǎng)上對1號文和2號文的解讀內(nèi)容里，我看到了其中有課題研究內(nèi)容的影子，想必這個文件也是課題研究的成果應用之一。

所以找了一些網(wǎng)上可以搜集到的相關內(nèi)容，看上去有AI解讀的痕跡，具體內(nèi)容大家注意自己辨別，僅做一個參考：

文字解讀版

2026年伊始，國務院國資委密集發(fā)布兩份重量級文件——《關于推動中央企業(yè)加快財務數(shù)智化轉(zhuǎn)型升級的指導意見》1號文和《關于加強中央企業(yè)穿透式監(jiān)管的指導意見（試行）》2號文。這兩份文件的出臺，標志著穿透式監(jiān)管從“政策號召”正式邁入“體系化落地”階段，從“單點突破”轉(zhuǎn)向“系統(tǒng)重構”轉(zhuǎn)變。

本報告基于對上述兩份新政的系統(tǒng)研究，結合穿透式監(jiān)管的理論演進與央企內(nèi)控體系建設的實踐邏輯，對智能化穿透式監(jiān)管的政策內(nèi)涵、技術架構、實施路徑及風險防控框架進行深度解讀，旨在為中央企業(yè)貫徹落實國資委要求、構建世界一流內(nèi)控體系提供理論參考與實踐指引。

第一章 穿透式監(jiān)管的理論起源與演進邏輯

穿透式監(jiān)管作為一種治理哲學，其核心在于揭示經(jīng)濟行為的實質(zhì)，打破法律形式與行政層級構建的信息屏障。在中央企業(yè)的治理語境下，這一方法論的引入標志著國資監(jiān)管從“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變的深化。

1.1 穿透式監(jiān)管的定義與實質(zhì)性特征

穿透式監(jiān)管并非單純的監(jiān)督技術，而是一套基于“實質(zhì)重于形式”原則的治理邏輯。2016年，國務院辦公廳發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作實施方案》，首次明確提出“穿透式監(jiān)管”方法，應用于金融領域?qū)I(yè)務屬性、投融資活動的監(jiān)管。此后，這一方法逐步擴展至平臺經(jīng)濟、食品安全、衛(wèi)生健康等領域。

在央企監(jiān)管中，穿透式監(jiān)管被賦予了更廣泛的內(nèi)涵，表現(xiàn)為“實質(zhì)性、及時性、精準性、協(xié)同性和風險導向”五大特點：

實質(zhì)性：要求監(jiān)管者超越法人人格的獨立性，直接追蹤業(yè)務或行為的經(jīng)濟本質(zhì)。例如，在識別違規(guī)關聯(lián)交易時，不再僅看股權上的直接關聯(lián)，而是穿透復雜的自然人代持或皮包公司，識別實質(zhì)上的利益輸送。

及時性：強調(diào)依托數(shù)字化手段，將監(jiān)管時點從“事后審計”前移至“事前預警”和“事中干預”，實現(xiàn)監(jiān)管與業(yè)務的同步運行。

精準性：依托大數(shù)據(jù)與AI算法，從海量交易數(shù)據(jù)中識別出偏離常規(guī)的異常點，提升問題發(fā)現(xiàn)的準確率。

協(xié)同性：強調(diào)集團內(nèi)部橫向職能部門與縱向各層級企業(yè)之間的聯(lián)動，以及外部監(jiān)管機構與企業(yè)內(nèi)部系統(tǒng)的對接。

風險導向：決定了監(jiān)管資源的配置，重點指向權力集中、資金密集、資源富集及海外資產(chǎn)等高風險領域。

1.2 從金融領域到國資治理的跨界演進

穿透式監(jiān)管的發(fā)展歷程反映了中國經(jīng)濟治理模式的數(shù)字化轉(zhuǎn)型趨勢。這一演進背后的深層動力是“監(jiān)管衰減定律”——在傳統(tǒng)的金字塔型組織架構中，管理指令在向下傳遞、業(yè)務信息在向上傳遞的過程中，會因為層級過多而產(chǎn)生信息不對稱和損耗。

央企普遍擁有四級甚至五級以上的子企業(yè)，導致集團總部有時難以看清底層的資金流向。2025年國資委發(fā)布的通知，正式確立了智能化穿透式監(jiān)管作為破解這一難題的終極方案。而2026年出臺的《指導意見》2號文，更進一步，明確提出“通過五年左右的努力，基本建成與中國式現(xiàn)代化相適應，系統(tǒng)科學、全面覆蓋、自動預警、運轉(zhuǎn)高效、充滿活力的國資央企智能化穿透式監(jiān)管體系”。

1.3 2026年新政：穿透式監(jiān)管的體系化升級

與2025年的年度工作部署相比，2026年兩份文件實現(xiàn)了從“任務型部署”向“體系化建構”的質(zhì)變：

第二章 2026年新政的核心內(nèi)容與政策邏輯

2.1 兩份文件的定位與內(nèi)在關聯(lián)

2026年1月，國務院國資委連續(xù)印發(fā)兩份具有里程碑意義的文件：

1號文：聚焦財務數(shù)智化轉(zhuǎn)型，提出以DRP系統(tǒng)建設為依托，推動財務管理向體系化、集成化、數(shù)字化、智能化、一體化升級。

2號文：聚焦穿透式監(jiān)管體系構建，從組織領導、監(jiān)管系統(tǒng)、監(jiān)督追責、制度體系四個維度系統(tǒng)規(guī)劃穿透式監(jiān)管的頂層設計。

兩份文件的內(nèi)在邏輯是：1號文提供了“技術底座”和“數(shù)據(jù)血液”，2號文明確了“監(jiān)管架構”和“治理邏輯”。財務數(shù)智化轉(zhuǎn)型是穿透式監(jiān)管的基礎支撐，而穿透式監(jiān)管是財務數(shù)智化轉(zhuǎn)型的價值實現(xiàn)。

2.2 1號文的核心要點：財務數(shù)智化“四步走”戰(zhàn)略

1號文首次提出建設全域數(shù)字化資源管理平臺（DRP系統(tǒng)），并制定了清晰的“四步走”時間表：

五大驅(qū)動體系：

價值驅(qū)動：財務管理體系化升級（戰(zhàn)略財務、共享財務、業(yè)務財務協(xié)同）

技術驅(qū)動：財務系統(tǒng)集成化升級（司庫系統(tǒng)、共享系統(tǒng)、戰(zhàn)略系統(tǒng)）

標準驅(qū)動：財務信息數(shù)字化升級（數(shù)據(jù)標準、數(shù)據(jù)治理、數(shù)據(jù)價值）

模型驅(qū)動：財務監(jiān)督智能化升級（問題識別、協(xié)同核查、整改追責）

流程驅(qū)動：財務轉(zhuǎn)型一體化升級（業(yè)財一體化、共享生態(tài)化、管理現(xiàn)代化）

2.3 2號文的核心要點：穿透式監(jiān)管“四大體系”

2號文系統(tǒng)構建了穿透式監(jiān)管的頂層設計框架：

（一）組織領導體系

健全集中統(tǒng)一、貫通協(xié)同、權威高效的組織領導體系

強化頂層設計和統(tǒng)籌規(guī)劃，明確牽頭職能部門和責任分工

（二）智能化監(jiān)管系統(tǒng)

構建“一張網(wǎng)、一個庫、一朵云”基礎設施

實現(xiàn)數(shù)據(jù)自動采集、模型自動分析、風險自動預警、核查自動派單、整改自動跟蹤的智能化監(jiān)管閉環(huán)

（三）監(jiān)督追責體系

建立全要素信息資源共享機制

強化責任追究與業(yè)務管理、內(nèi)部監(jiān)督、專項治理貫通協(xié)同

對重大違規(guī)經(jīng)營投資問題提級查辦

（四）監(jiān)管制度體系

建立與穿透式監(jiān)管要求相匹配的制度規(guī)范和監(jiān)管指引

加快推進監(jiān)管數(shù)字化標準制修訂

2.4 十大重點領域穿透式監(jiān)管要求

2號文系統(tǒng)部署了十大重點領域的穿透式監(jiān)管，形成全方位的監(jiān)管矩陣：

第三章 智能化穿透式監(jiān)管的技術架構與實現(xiàn)路徑

智能化是穿透式監(jiān)管的“助推器”。沒有技術的底層支撐，穿透式監(jiān)管將陷入人工成本高昂且效率低下的泥潭。

3.1 構建“數(shù)據(jù)-模型-決策”三級穿透體系

根據(jù)1號文和2號文的要求，智能化穿透式監(jiān)管的技術架構可以分為三個層次：

第一層：數(shù)據(jù)穿透層（全域整合）

構建“一張網(wǎng)、一個庫、一朵云”基礎設施

打通財務、產(chǎn)權、投資、薪酬、合同、法務等各業(yè)務系統(tǒng)

探索應用區(qū)塊鏈等技術防止數(shù)據(jù)篡改

實現(xiàn)跨業(yè)務、跨層級、跨區(qū)域、跨部門、跨國別數(shù)據(jù)實時傳輸

第二層：智能分析層（風險洞察）

加快建設國資央企人工智能大模型

運用神經(jīng)網(wǎng)絡、圖計算等先進算法深度挖掘數(shù)據(jù)內(nèi)在關聯(lián)

圍繞人、事、表、賬構建風險識別模型

推動風險防控由人防向技防、模糊向精準、抽樣向全量轉(zhuǎn)變

第三層：決策執(zhí)行層（閉環(huán)管理）

實現(xiàn)核查任務自動派單、進度實時跟蹤

建立線上線下結合的“核查—反饋”機制

實行“登記建賬—限時整改—驗收銷號”全流程線上管理

建立典型問題案例庫，實現(xiàn)“發(fā)現(xiàn)問題、完善制度、補足短板”的良性循環(huán)

3.2 DRP系統(tǒng)：穿透式監(jiān)管的核心載體

1號文首次提出建設全域數(shù)字化資源管理平臺（DRP系統(tǒng)），這是穿透式監(jiān)管的核心技術載體。

DRP系統(tǒng)的三大特征：

全域覆蓋：覆蓋招標、生產(chǎn)、銷售、設計、工程等經(jīng)營管理全域

全級次穿透：從集團總部到最末端經(jīng)營主體，實現(xiàn)數(shù)據(jù)貫通

全流程集成：財務系統(tǒng)與業(yè)務系統(tǒng)全面貫通和高效集成

DRP系統(tǒng)的四大核心能力：

統(tǒng)一業(yè)財技術底座：建立穩(wěn)定高效、統(tǒng)一開放、自主可控的云平臺底座

優(yōu)化業(yè)財融合流程：推動財務活動深度嵌入價值創(chuàng)造全鏈條

貫通業(yè)財信息系統(tǒng)：實現(xiàn)端到端的流程協(xié)同

構建數(shù)字生態(tài)圈：重塑內(nèi)部協(xié)同、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、外部協(xié)同生態(tài)

3.3 司庫體系：穿透式監(jiān)管的神經(jīng)中樞

在央企實踐中，司庫系統(tǒng)已成為穿透式監(jiān)管最核心的物理載體。1號文明確提出司庫系統(tǒng)要從“三個維度”升級：

第四章 重點領域風險穿透式治理框架

基于1號文和2號文的系統(tǒng)要求，央企需在十大重點領域構建穿透式風險防控體系。

4.1 投資與產(chǎn)權穿透

投資穿透的核心機制：

建立產(chǎn)業(yè)發(fā)展監(jiān)測平臺，全級次監(jiān)測產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展情況

加強投資授權權限、決策審批、可研盡調(diào)、評估論證、合同簽訂、資金支付及投后管理等全過程在線監(jiān)管

及時發(fā)現(xiàn)和處置違規(guī)決策投資、高風險業(yè)務投資、無關多元經(jīng)營等問題

產(chǎn)權穿透的核心機制：

完善產(chǎn)權信息化管理，發(fā)揮產(chǎn)權登記前置于經(jīng)營主體登記機制作用

強化各級次企業(yè)產(chǎn)權形成、變動、注銷全生命周期把關

及時預警和處置違規(guī)新設法人、違規(guī)掛靠、假冒國企等問題

4.2 財務與會計穿透

財務穿透的核心機制：

全面集成會計核算、全面預算、資產(chǎn)管理、稅務管理等各類財務和業(yè)務應用

穿透監(jiān)管企業(yè)債務、資金、資產(chǎn)減值等重大財務事項

及時監(jiān)測、預警和處置過度負債、違規(guī)拆借、違規(guī)融資擔保、設立“小金庫”等問題

會計穿透的核心機制：

依托業(yè)財審一體化應用，統(tǒng)一財務核算和報告體系

實現(xiàn)財務報表“一鍵生成”、會計信息“一穿到底”

嚴肅查處財務數(shù)據(jù)造假、濫用會計政策等違規(guī)行為

4.3 金融與境外穿透

金融穿透的核心機制：

建立金融和基金業(yè)務監(jiān)管平臺，將所有控股參股金融機構納入風險監(jiān)測范圍

穿透分析金融業(yè)務決策過程、資金流向、底層資產(chǎn)、投資收益等關鍵環(huán)節(jié)數(shù)據(jù)

合理控制各類金融產(chǎn)品風險敞口，切實防止“脫實向虛”

境外穿透的核心機制：

在遵守境內(nèi)外法律法規(guī)前提下，逐步將境外單位納入數(shù)據(jù)采集范圍

穿透監(jiān)督境外重大經(jīng)營投資活動早期意向、可研論證、風險評估等合規(guī)性

及時發(fā)現(xiàn)和處置企業(yè)境外盲目投資并購、惡性競爭、違規(guī)招標采購等問題

第五章 實施穿透式監(jiān)管的保障機制與挑戰(zhàn)應對

5.1 五大保障機制

1號文和2號文系統(tǒng)提出了穿透式監(jiān)管的保障機制：

5.2 三大核心挑戰(zhàn)與平衡之道

盡管穿透式監(jiān)管是技術上的必然趨勢，但在實際操作中，企業(yè)必須處理好以下關系：

（一）技術依賴與“算法黑箱”風險

挑戰(zhàn)：過度依賴算法可能導致管理上的“懶政”或技術性誤判

應對：建立“人機協(xié)作”機制，引入人類專家二次復核，定期對風險模型進行審計

（二）治理層級與法人人格獨立的平衡

挑戰(zhàn)：如何在實施強管控的同時，尊重子公司作為獨立法人主體的權利

應對：劃定“監(jiān)管負面清單”——市場競爭行為放開，資金安全、重大投資等紅線領域穿透到底

（三）數(shù)據(jù)安全與跨境合規(guī)的門檻

挑戰(zhàn)：跨境數(shù)據(jù)流動必須符合當?shù)胤梢螅嬖陔[私泄露風險

應對：建立數(shù)據(jù)分級保護制度，運用隱私計算技術實現(xiàn)敏感數(shù)據(jù)“可用不可見”

第六章 結論與建議

穿透式監(jiān)管不僅是監(jiān)管部門的外部要求，更是央企在復雜環(huán)境下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在需要。2026年兩份新政的出臺，為內(nèi)控體系的轉(zhuǎn)型升級提供了清晰的路線圖和堅實的技術底座。

6.1 核心結論

第一，穿透式監(jiān)管是國資治理的終極形態(tài)。 通過打破行政層級的信息封鎖，實質(zhì)性監(jiān)管能夠有效遏制虛假貿(mào)易、違規(guī)擔保等頑疾，保障國有資產(chǎn)安全。2號文明確提出“通過五年左右的努力，基本建成與中國式現(xiàn)代化相適應的智能化穿透式監(jiān)管體系”。

第二，DRP系統(tǒng)是穿透式監(jiān)管的核心載體。 1號文系統(tǒng)規(guī)劃的DRP系統(tǒng)建設路徑，為央企提供了清晰的技術演進路線——從司庫系統(tǒng)到共享系統(tǒng)、戰(zhàn)略系統(tǒng)，再到覆蓋經(jīng)營管理全域的DRP系統(tǒng)。

第三，數(shù)智化是穿透的唯一路徑。 沒有數(shù)據(jù)中臺、AI大模型和區(qū)塊鏈的技術支撐，穿透式監(jiān)管將無從談起。企業(yè)必須將內(nèi)控智能化納入數(shù)字化轉(zhuǎn)型的整體規(guī)劃。

第四，價值內(nèi)控是轉(zhuǎn)型的終極目標。 內(nèi)控體系應從單純的“風險攔截器”進化為“經(jīng)營賦能器”，通過數(shù)據(jù)驅(qū)動提升決策質(zhì)量和資本使用效率。

6.2 管理建議

一是建立“一把手”工程。 由企業(yè)主要負責同志擔任組長，統(tǒng)籌推進DRP系統(tǒng)建設和穿透式監(jiān)管體系構建，將任務分解到部門、落實到人頭。

二是夯實數(shù)據(jù)治理基礎。 建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)標準和質(zhì)量規(guī)范，參照國資委數(shù)據(jù)標準，構建本企業(yè)數(shù)據(jù)標準體系和迭代管理機制，確保底層數(shù)據(jù)“可獲取、可校驗、可追溯”。

三是以司庫系統(tǒng)為突破口。 按照“由資金向資源、由境內(nèi)向境外、由企業(yè)向產(chǎn)業(yè)”的升級路徑，加快司庫系統(tǒng)迭代升級，實現(xiàn)資金流的全流程在線監(jiān)控。

四是推進業(yè)財一體化。 圍繞實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理全過程業(yè)財深度融合，加快構建業(yè)財全域貫通的DRP系統(tǒng)，推動財務活動深度嵌入價值創(chuàng)造全鏈條。

五是加強人才隊伍建設。 打造一支高水平、多技能的數(shù)智化人才隊伍，在專業(yè)通道、晉升機制、薪酬考核等方面加大激勵力度，培養(yǎng)既懂業(yè)務、又懂財務、還能駕馭AI的復合型人才。

— THE END —

?本文由審計之家（ID：shenjizhijia） 整理發(fā)布，素材來自：大風控。內(nèi)容僅供讀者學習、交流之目的。如有不妥，請聯(lián)系刪除。

「審計之家」 事務聯(lián)系方式

社群、投稿、內(nèi)容和商務合作

微信號： shenjizhijia1