增值率超24倍，5.28億收購案是布局還是輸送？莎普愛思漲停背后的監管拷問

3月18日早盤，莎普愛思(603168)股價直線拉升，迅速封于漲停板，報7.80元/股，上漲10.01%。

昨晚，來自浙江省平湖市的莎普愛思發布公告稱，公司擬以5.28億元現金收購上海誼和醫療管理有限公司、上海養和實業有限公司持有的上海勤禮實業有限公司100%股權。交易完成后，莎普愛思將間接持有上海天倫醫院（上海勤禮核心資產）100%股權。此舉被莎普愛思視為公司加碼醫療服務板塊、解決同業競爭的重要布局。今天一早，莎普愛思在資本市場的表現突飛猛進，直至漲停。

然而，市場熱情難掩交易爭議。就在公告發布當日，上交所便“火速”向莎普愛思下發問詢函，要求公司說明估值合理性、是否存在利益輸送等核心問題。

從品牌高光到股權易主

據公告披露，截至2025年12月31日評估基準日，上海勤禮合并口徑股東全部權益賬面價值僅2097.01萬元，評估值卻達5.28億元。這意味著，這筆交易帶來了超過5億元的評估增值，增值率高達2417.87%。如此懸殊的賬面值與評估值差距，在A股上市公司并購案例中極為罕見，迅速成為資本市場關注焦點。

莎普愛思在公告中表示，本次收購核心目的是解決與實際控制人林弘立、林弘遠兄弟間的同業競爭問題，天倫醫院與公司全資子公司泰州市婦女兒童醫院存在潛在同業競爭，收購后天倫醫院的綜合醫院資產將與公司現有業務形成協同效應，進一步增強醫療服務板塊盈利能力。

作為一家深耕醫藥領域數十年的企業，莎普愛思的發展軌跡頗具故事性。公司前身是浙江平湖制藥廠，1997年由陳德康推動改制，從此走上自主經營之路。2000年企業更名浙江平湖莎普愛思制藥有限公司，2008年完成股份制改造，并于2014年成功登陸上交所，陳德康彼時作為控股股東、實控人持有公司38.42%股份。據媒體公開報道，改制后的莎普愛思曾憑借一款白內障眼藥水迅速打開老年市場，2016-2017年品牌認知度從47%飆升至83%，成為行業內的知名品牌。

左一為莎普愛思原董事長陳德康

但高光時刻轉瞬即逝，因產品廣告宣傳與實際功效遭央視質疑，國家藥監局要求公司重新開展臨床試驗，莎普愛思業績自此步入下行通道。2018年底至2020年，林弘立、林弘遠兄弟通過多次股權受讓獲得公司控制權，陳德康逐步交出管理權并開啟減持之路。據《浙商》記者了解，截至2025年9月，陳德康持股比例已從38.42%降至11.67%。

高價收購遭監管“靈魂拷問”

隨著實控人的更迭，莎普愛思的發展戰略也迎來全新調整，醫療服務板塊成為其轉型核心方向。

林氏兄弟接手后，公司開啟醫療服務板塊布局，先后溢價收購泰州市婦女兒童醫院、青島視康眼科醫院等資產，本次收購上海勤禮是其又一重要動作。

資料顯示，上海勤禮成立于2022年，法定代表人為林弘立，其全資子公司天倫醫院是集醫療、預防、保健為一體的現代化綜合醫院。2024-2025年分別實現營收1.34 億元、1.57億元，凈利潤1898.58萬元、2713.96萬元，且交易設置了業績對賭，承諾2026-2028年累計凈利潤不低于1.12億元。莎普愛思表示，天倫醫院主打中老年醫療服務，與公司深耕銀發經濟的戰略高度契合，收購后將實現資源共享，推動醫療服務板塊規模與質量雙提升。

“剛剛發布公告便收到監管層的問詢，此次收購的現實挑戰依然不容忽視。” 杭州星路投資管理有限公司資深投資人阿東強調，莎普愛思自身業績承壓（預計2025年虧損2.13億至3.19億元）的背景下，動用5.28億元現金收購關聯資產，不僅面臨資金來源的拷問，還需直面高溢價率收購帶來的商譽減值風險。此外，上交所還要求公司核實天倫醫院的經營資質、權屬狀況，確認是否存在資質瑕疵或權利受限情形。

截至收盤，莎普愛思股價報7.80元/股，漲10.01%，公司最新總市值為29.18億元?！肮蓛r是短期波動，能否長期穩定上漲，還需要企業實現穩定的業績增長與健康的財務狀況”阿東向記者表示。

更值得關注的是，面對監管層的“靈魂拷問”，莎普愛思需在規定時間內給出詳細答復，這場溢價超24倍的關聯收購能否順利過關，不僅關乎公司醫療服務板塊的布局成敗，也將影響其在大健康領域的轉型步伐，答案仍待揭曉。

來源：《浙商》雜志 記者 陳曉