人民法院案例庫:對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更構(gòu)成新要約

人民法院案例庫:對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更構(gòu)成新要約

——無錫某貨運(yùn)有限公司訴江蘇某科技有限公司倉儲合同糾紛案

入庫編號2024-08-2-118-001 / 民事 / 倉儲合同糾紛 / 江蘇省無錫市中級人民法院 / 2017.09.26 / （2017）蘇02民終2820號 / 二審 / 入庫日期：2024.02.24

裁判要旨

1.對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更構(gòu)成新要約，原要約失效，在新要約未得到對方承諾前，合同未成立。合同的標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)格等作出變更，因該類事項(xiàng)屬于合同的重要要素和重大事項(xiàng)，此類變更屬于實(shí)質(zhì)性變更。新要約必須得到對方的承諾，否則新的合同不能成立。

2.要約可以撤銷，撤銷的意思表示須在受要約人作出承諾之前到達(dá)受要約人，要約方能有效撤銷。在合同訂立過程中，難免有各類討價(jià)還價(jià)，在未達(dá)成正式的、一致的意見之前，雙方均有磋商談判的權(quán)利，磋商中可以隨著當(dāng)時(shí)的情境改變自己的報(bào)價(jià)。一旦雙方達(dá)成一致意見，合同成立并生效后，有約必守的契約精神就約束著各方，此時(shí)，再作變更必須征求對方的同意了。

關(guān)鍵詞：民事 倉儲合同 要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更 新要約 要約失效 要約撤銷

基本案情

2016年8月，被告江蘇某科技有限公司（以下簡稱某科技公司）欲承租原告無錫某貨運(yùn)有限公司（以下簡稱某貨運(yùn)公司）的倉庫，雙方協(xié)商洽談了承租倉庫的相關(guān)事宜，并擬定《倉儲協(xié)議書》（以下簡稱合同），主要內(nèi)容有倉庫位置及面積、儲存期限、倉儲費(fèi)、結(jié)算方式與時(shí)間等。8月29日，某科技公司經(jīng)辦人在合同上蓋章后交付某貨運(yùn)公司員工，由某貨運(yùn)公司帶回蓋章。8月31日，某貨運(yùn)公司經(jīng)辦人又通過微信向某科技公司員工提出合同五點(diǎn)修改意見（其中包括價(jià)格調(diào)高、保險(xiǎn)承擔(dān)等），某科技公司員工回復(fù)稱，需向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)才能決定。9月7日08：15，某科技公司員工通過微信向某貨運(yùn)公司經(jīng)辦人答復(fù)，關(guān)于承租倉庫問題以及某貨運(yùn)公司提出的合同修改意見，還需要再溝通，之前蓋章的合同請寄回。某貨運(yùn)公司未回復(fù)。同日16時(shí)許，某貨運(yùn)公司在之前某科技公司已經(jīng)蓋章的合同上加蓋了自己公司的公章，并交快遞寄送某科技公司。9月9日10時(shí)許，某科技公司收到該合同。同日下午16：59，某科技公司再次向某貨運(yùn)公司發(fā)送電子郵件，明確之前蓋章的合同已作廢。

后因某科技公司一直未履行合同，某貨運(yùn)公司訴至法院，請求：依據(jù)合同的違約條款的約定要求某科技公司賠償違約金等損失49萬元。

江蘇省無錫市梁溪區(qū)人民法院于2017年4月25日作出（2016）蘇0213民初3277號民事判決：駁回某貨運(yùn)公司的訴訟請求。宣判后，某貨運(yùn)公司不服，提起上訴。江蘇省無錫市中級人民法院于2017年9月26日作出(2017)蘇02民終2820號民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

法院生效裁判認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：《倉儲協(xié)議書》是否成立。

首先，當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式，受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，要約失效。某科技公司在雙方協(xié)商擬定的合同上蓋章是要約行為，某貨運(yùn)公司對包括價(jià)格等重要條款要求進(jìn)行修改時(shí)，系對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，構(gòu)成新要約，故某科技公司加蓋公章的《倉儲協(xié)議書》作為原要約未得到某貨運(yùn)公司的承諾，已經(jīng)失效。

其次，要約可以撤銷。即使某貨運(yùn)公司認(rèn)為其在某科技公司已蓋章的合同上加蓋公章構(gòu)成承諾，也得在該承諾到達(dá)某科技公司之時(shí)，合同才成立。而某科技公司于2016年9月7日08：15明確向某貨運(yùn)公司表示，關(guān)于合同內(nèi)容還需要再溝通，要求寄回此前的合同，此為撤銷要約的意思表示。9月7日下午16時(shí)某貨運(yùn)公司蓋章的合同才寄出、9月9日某科技公司才收到，某科技公司撤銷要約的通知已經(jīng)在某貨運(yùn)公司發(fā)出承諾通知之前到達(dá)，要約已經(jīng)撤銷。

綜上，雙方關(guān)于承租倉庫尚處于合同的磋商洽談中，并未達(dá)成明確一致的意思表示，合同未成立。某貨運(yùn)公司無權(quán)依據(jù)合同來主張違約賠償，法院遂判決駁回某貨運(yùn)公司的訴訟請求。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國民法典》第471條、第476條、第477條、第478條、第483條、第484條、第488條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第13條、第18條、第19條、第20條、第25條、第26條、第30條）

一審：江蘇省無錫市梁溪區(qū)人民法院（2016）蘇0213民初3277號民事判決（2017年4月25日）

二審：江蘇省無錫市中級人民法院（2017）蘇02民終2820號民事判決（2017年9月26日）