可靠股份案：獨董“選邊”是罷免理由嗎｜格物致知

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繆因知/文

2026年2月24日，在深圳創業板上市的“成人護理品第一股”杭州可靠護理用品股份有限公司（下稱“可靠股份”，301009.SZ）發布《關于解除公司獨董職務的公告》，稱獨董景乃權喪失獨立性，未盡到勤勉盡責義務，也缺乏獨董的職業操守，不適合繼續擔任公司獨董職務，董事會已經于2月12日通過“解除其獨董職務的議案”。

事情時隔12天才發公告，內部可能又博弈了一番，但拖得似乎久了些。公告的標題“解除公司獨董職務”也不太準確，因為獨立董事（下稱“獨董”）的職務不能被董事會解除。根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》），獨董和其他董事一樣，不是由董事會選舉罷免，而是由股東會選舉罷免。董事會決議通過的只是解除其獨董職務的提議，要等待股東會投票通過。盡管2月2日剛開過今年第一次股東會，為罷免獨董，該公司宣布3月12日召開第二次股東會，唯一議程就是罷免景乃權的董事職務。

雖然我國《公司法》允許解除獨董職務，獨董辭職的案例也不少，但被公司驅逐的案例非常少。獨董一般被認為是“選賢任能”的結果，本身又肩負監督公司的重任，其被公司驅逐且措辭難聽，難免引發市場關注，值得在此分析。

需要指出的是，筆者和文中提及的任何公司或個人及其親友、代理人等均無任何往來，本文僅依據公開資料寫作。筆者未曾也不正在擔任任何上市公司的獨董。本文主要意圖不在于對該公司的是非進行評判，而是探討一個重要而普遍的公司治理命題：獨董應當如何行事，如何被評價？

獨董被提議罷免：禍起“選邊”

2月24日，可靠股份董秘回應媒體稱，此決議的關鍵是景乃權在董事鮑佳薪酬爭議問題上罔顧公司與中小股東利益，違背了公司《董事會薪酬方案》。該方案規定，鮑佳作為非獨立董事不領取董事津貼，按其在公司擔任的具體職務和為公司發展所做的貢獻，依據公司績效考核管理制度執行、發放和領取薪酬。但鮑佳2025年已不在公司上班，不應領取薪酬，加之有投資者在互動易對其2024年薪酬提出質疑，公司薪酬委員會遂開會討論鮑佳2025年及之后的薪酬問題。董秘還表示，此事已對公司聲譽造成一定影響，許多投資者都來問這個事情，他們在積極交流和回復，撫平影響。

坦率地說，上面的解釋令人費解，故筆者查詢了該公司于2月24日發布的董事會公告。公告稱，本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人，其中董事鮑佳、獨董肖煒某、獨董景乃權以網絡會議方式審議表決；對此解除職務議案，同意5票，反對2票，反對人為鮑佳和景乃權。

結合公司其他公告和公開媒體報道，可靠股份這場風波源于公司創始人之間的失和、第一大股東和第二大股東之間的斗爭。

2001年，金利某創辦可靠股份前身公司，鮑佳2004年加入公司，曾擔任副總經理等多個重要職務。公司于2021年6月登陸深交所創業板。金利某和鮑佳曾為夫妻，但2024年2月辦理離婚手續。

離婚后，金利某與鮑佳的持股比例分別為30.13%和29.13%。不過，鮑佳自愿放棄4%股份的表決權。金利某雖不是絕對控股股東，但公司最新一期年報（2025年4月披露的《2024年年報》）顯示，金利某被列為控股股東、實際控制人。

2024年1月，新一屆董事會當選，金利某為董事長，鮑佳為非獨立董事，景乃權為獨董、薪酬與考核委員會主任。自2024年4月起，鮑佳開始在董事會上頻繁投出反對票或棄權票，反對理由涵蓋關聯交易違規、經營決策失職、信息披露不準確等多個方面，累計反對或棄權議案不少于10項。

2025年8月，浙江證監局對可靠股份出具警示函，認定其與某公司的關聯交易達到董事會審議及信息披露標準，但未按規定履行披露相關程序，金額達2112萬元。

此次獨董解職風波的直接導火索是鮑佳2024年243萬元的高額薪酬爭議。公司認為其2025年未實際到崗，仍領取高薪不合理。鮑佳則稱其中近一半是業務提成。

本文不予評價兩人間的是非問題，但筆者感興趣的是公司提出罷免獨董的理由。根據《公司法》，股東會罷免董事包括獨董，無須給出理由。但該公司第一二大股東持股比例均在三成左右，意見又相左，所以為爭取其他股東支持，提議罷免的一方給出理由，在商業上具有必要性，如果契合法律的要求，也會具有正當性。

在2月24日的公告中，公司給出了詳實的批評意見，被提議罷免的獨董及鮑佳董事也有反駁，加起來有幾千字，可謂中國公司治理史中罕見的一幕。這也為未來公司治理的研究和實踐提供了生動的素材。

本文擬結合公司對獨董的主要指責，回答如下一般理論性問題：董事可以在發表意見、開會投票中表現傾向嗎？說的直白些，董事可以選邊嗎？如果董事可以選邊，獨董也可以選邊嗎？獨董如果可以選邊，站控制人和不站控制人有區別嗎？如果董事可以選邊，對董事侵害公司利益的行為如何追究？

筆者不是執法機構，也不是私家偵探，對公司實際特別是內部情況無從了解，不能判斷、也不關心公司的指責是否基于事實。筆者只能從公司公關傳播以及公司法律的角度，分析這種指責看上去是否有說服力，供市場中其他從業者參考。

董事應當忠于公司，但“選邊”本身沒有問題

筆者雖然是不明真相的圍觀群眾，但覺得至少從輿論戰的層面而言，公司對獨董的批評有些過火，對獨董扣帽子時，舉證說理不充分。這對獨董是不公正的，也可能會令其他公司的獨董對如何履職產生疑慮。通過分析這個案例，我們可以小結出如下幾點不限于特定公司的普適性規則。

1、董事應當為公司整體利益考量，但可以在發表意見、開會投票中表現傾向。

可靠股份在2月24日的公告中稱，景乃權角色已從“獨立的監督者”異化為“特定股東利益代言人”。2025年12月23日，薪酬委員會審議鮑佳薪酬事項的關鍵時刻，景乃權展現了顯著的“特定立場預設”，已嚴重背離獨董立場，在已知公司《薪酬管理制度》對非獨立董事不領取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動或服務的情況下，公然要求將鮑佳董事具有爭議的、高額報酬定性為“無責津貼”。在其他委員會成員提出合規質疑時，景乃權當場發表“別人管不著”等極端言論，試圖阻礙正常的合規審計與績效核查。公司認為，景乃權試圖將鮑佳董事的不當利益，通過改變名義的方式進行“合規化”掩蓋時，其履職行為已不再是為了保護全體股東，而是為了特定個人的私利進行辯護。

對此，筆者認為，董事本身并不是公司的經營者、管理者，內部董事也是基于其兼任的高管身份在實施經營管理。董事主要通過在董事會會議上發表意見、開會投票來參與治理。雖然董事依法應當首先考慮公司利益，但在這個大前提下，董事可以各執己見，對如何助益公司提出不同、甚至沖突的方案予以各自表述。特別是非獨立董事，在法律上本來就不“獨立”，又各有背景，“選邊”本身無可厚非。

比如，在討論特定董事高管的薪酬方案時，即便某董事“無腦粉”般主張對某董事高管支付高薪，即便其罔顧事實地吹捧某董事高管對公司的貢獻，其他董事同樣可以反駁，并投出反對票。言者無罪，聞者足戒。不能因為別的董事看似不高明或惹人煩，而不讓別人說話。董事會會議本來就是大家“會”在一起“議”的場合。董事之間是平等的。董事長也只是會議召集人、主持人，不是普通董事的領導。

保障董事獨立發表意見、獨立投票的權利，比評價其意見是否高明、立場究竟在何，更為重要。公司也有公司的政治，股東對董事的立場有意見，可以通過推動股東會罷免來解決；但如果指責董事未勤勉盡責、喪失操守，應當有切實的事實依據和法律依據。否則，董事也不是不能起訴公司侵害名譽。

可靠股份公告稱，其他委員會成員提出合規質疑時，景乃權當場發表“別人管不著”等極端言論，試圖阻礙正常的合規審計與績效核查。

這句話交待的也不甚清楚。如果法律法規、公司章程等已經規定對某董事高管在某種情形下應當進行合規審計與績效核查，對此阻撓自然是不對的。但是要批評之，公司應當把相關的規則依據先交待清楚。如果相關規則尚未建立，這次只是有人試圖建立相關規則，其他人也有權反對。

不管是交易方案、投資計劃，還是高管薪酬，本質上都是一種商事決策、利害分配，對此可以見仁見智。比如，身兼大股東身份的高管，不見得一定需要每日到公司上班打卡，才能為公司出力。

公司內有不同意見，按照規則投票就行。這里需要注意，《公司法》的標準決策機制是投票。股東會靠投票最終下結論，董事會也是如此。

但真理不是靠投票投出來的。“少數服從多數”只是一種利害的決定機制，不是對錯的發現機制。公司里有不同看法，爭得面紅耳赤也就罷了，無須擺出善惡正邪決戰的態勢，也不必拿網絡輿情為理由來論證一定得采取某種方案。

2、獨董不能對人“選邊”，但可以對事“選邊”。

可靠股份在2月24日的公告中稱，景乃權已與鮑佳董事形成實質性立場結盟，多次無視治理規則一致行動，其身份已不再具備法定的獨立性。在鮑佳董事長期不履行到崗職責、頻繁以“知情權受損”為由干擾公司經營秩序的過程中，景乃權展現了明顯的履職偏倚，從未對鮑佳董事明顯的違規履職行為提出任何質疑。這種行使監督權的方式，并非基于獨立調研或對公司整體利益的維護，導致獨董的法定權力徹底依附于特定董事的個人攻勢。這種異常的協同行為，已使原本應相互獨立的監督權與表決權合流為單一利益節點，將董事會決策機制異化為對公司整體利益實施要挾的博弈工具。公司認為，景乃權在履職中表現出的立場從屬性，證明其判斷已受特定關系人干擾，嚴重違反了不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他單位或個人影響的法定紅線。

法律制度對獨董的資格要求比普通董事更多，但主要是在任職資格方面排除和公司、控股股東、實際控制人等有固有聯系的人。獨董應該“與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系”（《上市公司獨董管理辦法》第二條）。

在正常流程中，上市公司獨董經公司董事會提名委員會審核、董事會提名、股東會投票通過，本身已經排除了“天然不獨立”的嫌疑。

當然，獨董在任職后也需要保持這種出身的獨立性。非獨立董事有掩蓋不住的非獨立性，但也不可以肆無忌憚地只效忠于特定股東、不忠于公司，獨董更是如此。獨董不能對人“選邊”。

但這也不意味著在公司后續討論具體事項、出現不同意見時，獨董必須中立：不能對人“選邊”，不等于不能就事論事地對事“選邊”。

一來，一個人持中立立場，在邏輯上不等于對具體事務的結論也是中立或持第三方姿態。二來，公司治理中實際上是沒有中立立場的。《公司法》規定“董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。”所以，董事投棄權票、不出席投票，實際效果和反對票并無區別，都意味著不計入贊成票。只是這種行為沒那么扎眼罷了。

3、獨董“站控制人”比“不站控制人”更值得防范。

《上市公司獨董管理辦法》規定，獨董應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。從字面上看，這當然也包括獨董不應該受第二大股東、某特定非獨立董事的影響、喪失獨立性。但法律規則在此還是有輕重、分主次的。

事實上，獨董如果真和股東存在斬不斷的關系，一般也是和內話語權最大的控股股東關系多一些。如果控股股東反對，獨董一開始就很難當選。

從設計意圖上看，法律制度更側重于要求獨董對公司控制人進行監督，要的就是這種“選擇性監督”。這里的控制人泛指一切實際主導公司經營的人，既可以是控股股東、實際控制人，也可以是股權分散狀態下自治的管理層團隊。

在公司控股股東、實際控制人、董事長和別的大股東發生爭議時，雖然并非總是前者錯、后者對，但獨董對抗公司控制人，總體上是稀缺的，是值得鼓勵提倡、而非警惕防范的。獨董當然不應該對公司控制人不問情由地一味反對，但若其對公司控制人“嚴苛”、寬于對待其他股東、董事，進行“選擇性監督”，這本身不是問題。

換言之，比起控股股東指責獨董從屬于其他股東，小股東指責獨董從屬于控股股東，更需要關注。畢竟，獨董從屬于控股股東，可能導致公司變成一言堂，公司治理失靈。但獨董不聽控股股東的話，特別是像該公司這樣在董事會中以2：5處于少數，至少不會妨礙公司經營。

董事當然可以對非控制人的違法違規行為予以監督，但不能簡單指責董事包括獨董為何不去監督非控制人。特別是當公司內部出現紛爭時，大家應該不愁掌握了更多公司資源的控制人不去監督、制約、防范非控制人可能的違規行為。控制人如果能發現非控制人的違規事實、證據，安排在董事會上擺出來給大家看，也會更有說服力。

小結之，獨董選邊和特定股東、董事堅定保持一致，本身不是問題。如果該獨董又有過對該股東、董事表達不同意見的記錄，那也有利于凸顯其獨立性。

可靠股份的公告指出，鮑佳董事聲稱景乃權多次與其投不同意見，以此證明其具有獨立性，這是典型的“獨立性偽命題”和“低維度偽裝”。獨立性不是通過“反對次數”來證明的。在少量的非核心議案上的“意見不一”，往往不能代表真正的獨立；而在涉及鮑佳“不當切身利益、大額薪酬、職權歸屬”等核心博弈點時，雙方表現出的高度默契與立場結盟，才是判斷其是否形成“一致行動傾向”的關鍵指標。公司認為，景乃權這種“選擇性監督”，即對公司及實控人嚴苛，對鮑佳縱容的行為，直接損害了董事會決策的科學性，證明其已無法維持作為“外部獨立第三方”所必須具備的審慎與公正。

這是說獨董對特定董事（第二大股東）“小罵大幫忙”，甚至偽造部分獨立性假象來掩蓋在大事上喪失獨立性的真相，看似對事不選邊、實則對人選邊。這個思路也是一種說法，但論證起來其實難度更大，不是寥寥幾句給個結論就足夠的。

如前所述，董事會本來就是討論的場所，就算7名董事中有2名搞小同盟，也不影響大局，何來“直接損害了董事會決策的科學性”？如果董事會投票中的少數派憤于多數派結黨營私，轉而通過呼吁股東擦亮眼睛、罷免多數派董事，倒還能理解。已經在董事會中占據明顯優勢者，抱怨明顯的少數派對本方“嚴苛”，倒是有些嚴苛了。

4、董事當然存在侵害公司利益的可能性，但對此等行為的認定應當審慎，并且以清晰的行為規則、清晰的事實基礎為準。

具體而言，這可以包括董事個人利益和公司利益沖突的行為（例如《公司法》禁止的暗中經營與公司同類的業務），董事嚴重不勤勉盡職的行為（例如從來不參加董事會）。董事在公司里明顯選邊，可能構成涉嫌違反忠實義務、勤勉義務的線索，相關人員可以對之作進一步關注了解，但不構成違反董事義務本身。

值得肯定的新進展

3月1日，可靠股份發布公告稱，為進一步核實相關情況，經審慎研究，經董事會決議，同意公司取消原定于3月12日召開的臨時股東會。這個決議是董事會全票通過的，表明其達成了一致意見。如果沒有新的重大變化的話，本案涉及的獨董職位無虞。

結合前文的分析，由于尚無證據表明案涉獨董有應當被罷免的法律層面的硬理由，故而罷免之戰無論誰勝誰輸，對公司都不是好事。2月25日起，可靠股份的股價亦連續顯著下跌。此次雙方能言和，也表明以公司大局為重的“可靠”姿態，值得肯定。

（作者系南京大學資產管理產品法律研究基地研究員、經濟觀察報管理與創新案例研究院特約研究員）