中國(guó)創(chuàng)新藥企被默沙東近500億收購，憑什么？

近段時(shí)間，一家中國(guó)創(chuàng)新藥企被默沙東收購的新聞，傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。自2024年兩起跨境并購后，中國(guó)創(chuàng)新藥行業(yè)的跨境收購便陷入沉寂。

然而，在3月份，默沙東宣布將通過旗下子公司，以每股53美元的全現(xiàn)金交易方式收購?fù)卣樯铮═erns Pharmaceuticals）全部股權(quán)，交易總股權(quán)價(jià)值約67億美元（約463億元），扣除收購后獲得的標(biāo)的公司現(xiàn)金，交易凈值約為57億美元。而從交易溢價(jià)來看，此次收購價(jià)格較3月24日拓臻生物60天成交量加權(quán)平均股價(jià)溢價(jià)約31%。

時(shí)隔近兩年，拓臻生物被收購，無疑打破了中國(guó)創(chuàng)新藥跨境并購原本平靜的水面。

這也讓業(yè)內(nèi)對(duì)這筆交易的背后邏輯充滿好奇：為什么拓臻生物能讓默沙東果斷出手，且溢價(jià)超30%？要知道，在收購?fù)卣樯镏埃@家制藥巨頭還被傳正在洽談以280億-320億美元收購Revolution Medicines。默沙東又為何在收購Revolution Medicines未果時(shí)，如此迅速買下了拓臻生物？

與此同時(shí)，市場(chǎng)在好奇之時(shí)，也有了一些爭(zhēng)議聲音。

一款藥，讓巨頭心甘情愿掏出67億

此次默沙東收購的拓臻生物，發(fā)展歷程堪稱一波三折。此次最終被制藥巨頭攬入懷中的結(jié)局，在其創(chuàng)立之初幾乎無人能夠預(yù)料。

2016年，鐘偉東博士、Randy Halcomb博士與Martijn Fenaux博士共同創(chuàng)立了拓臻生物，這家公司采用了中美雙總部的架構(gòu)，分別在美國(guó)加州和中國(guó)上海設(shè)立了Terns Pharmaceuticals和拓臻生物。從三位創(chuàng)始人的背景來看，他們皆有在吉利德與諾華研發(fā)抗病毒藥物的背景。

在拓臻生物成立早期，其選擇了非酒精性脂肪性肝炎（MASH）、肝纖維化與減重等代謝疾病領(lǐng)域，并通過引進(jìn)產(chǎn)品管線的方式迅速布局。不難發(fā)現(xiàn)，日后被默沙東看中的腫瘤藥物TERN-701，并非當(dāng)時(shí)的核心。

彼時(shí)，拓臻生物主推MASH藥物管線。然而，MASH藥物的開發(fā)本就困難重重，因疾病復(fù)雜性以及研發(fā)周期漫長(zhǎng)，一項(xiàng)臨床試驗(yàn)動(dòng)輒近2年，時(shí)間和資本投入極為高昂，不少M(fèi)NC都曾在該領(lǐng)域折戟沉沙。

很不幸的是，拓臻生物亦不例外。2021年登陸納斯達(dá)克后，因MASH藥物管線推進(jìn)不順，拓臻生物開始轉(zhuǎn)向如今尤為火熱的“減肥”領(lǐng)域，而針對(duì)肥胖適應(yīng)癥的TERN-601，確實(shí)也曾給它帶來過高光，只是隨著禮來的替爾泊肽橫空出世，這一高光轉(zhuǎn)瞬即逝。

因曾經(jīng)的藍(lán)海市場(chǎng)變成巨頭領(lǐng)跑的內(nèi)卷市場(chǎng)，TERN-601現(xiàn)有的有效性與安全性數(shù)據(jù)，又無法與現(xiàn)有的GLP-1形成有力競(jìng)爭(zhēng)，拓臻生物再次割肉轉(zhuǎn)型，選擇了踏足腫瘤領(lǐng)域。

此時(shí)它手上僅有一款TERN-701，然而也正是這款產(chǎn)品管線，終于讓它有了翻盤的一刻。

圖源：Terns Pharmaceuticals官網(wǎng)

默沙東向拓臻生物拋出橄欖枝，看中的正是這款核心在研腫瘤藥物TERN-701。

從公開信息來看，TERN-701是一款新型口服變構(gòu)BCR-ABL1酪氨酸激酶抑制劑（TKI），目前正在I/II期研究（NCT06163430）中評(píng)估用于費(fèi)城染色體陽性（Ph+）慢性期慢性髓性白血病（CML）患者的療效和安全性，這些患者既往接受過至少一種TKI治療且出現(xiàn)治療失敗、療效不佳或治療不耐受。2024年3月，美國(guó)FDA已授予TERN-701用于治療CML的孤兒藥資格認(rèn)定。

2020年，翰森制藥率先看中了TERN-701，獲得了在中國(guó)大陸、臺(tái)灣、香港和澳門進(jìn)行TERN-701的開發(fā)和商業(yè)化權(quán)益。

事實(shí)上，自25年前BCR-ABL1酪氨酸激酶抑制劑獲批，改變?cè)S多CML患者預(yù)后之后，盡管市面上不乏新的治療選擇——TERN-701對(duì)標(biāo)諾華的變構(gòu)TKI抑制劑Scemblix（asciminib），就在2025年實(shí)現(xiàn)銷售額12.85億美元，其峰值銷售額將超過40億美元，但無論是在一線還是后線治療中，仍有不少患者經(jīng)Scemblix治療后無法達(dá)到主要分子學(xué)反應(yīng)（即癌細(xì)胞減少），同時(shí)現(xiàn)有藥物還存在胰腺毒性、高血壓等風(fēng)險(xiǎn)，這意味著CML領(lǐng)域仍存在未被滿足的臨床需求，急需創(chuàng)新且耐受性好的療法。

TERN-701的出現(xiàn)，便有望為CML治療提供全新選擇。

從其目前為止的臨床試驗(yàn)結(jié)果來看，TERN-701展現(xiàn)出了良好的活性，使用TERN-701的患者，在24周內(nèi)達(dá)到主要分子學(xué)反應(yīng)的比例高達(dá)64%-75%，要比過往藥物的數(shù)據(jù)高。值得一提的是，這包括高腫瘤負(fù)荷患者的反應(yīng)，這些患者既往接受過多線治療，其中許多曾接受變構(gòu)TKI治療。大多數(shù)治療期間出現(xiàn)的不良事件為低級(jí)別，嚴(yán)重不良事件和停藥發(fā)生率較低。未觀察到具有臨床意義的血壓變化，脂肪酶升高率亦較低。

在拓臻生物看來，這一結(jié)果在CML治療領(lǐng)域是前所未有的。數(shù)據(jù)所體現(xiàn)的療效和安全性皆佳，無疑也是默沙東愿意為其豪擲近百億美金的原因。

默沙東董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官Robert M. Davis就公開表示，TERN-701有望成為治療特定慢性髓性白血病患者的同類最佳候選藥物。BMO（蒙特利爾銀行）預(yù)計(jì)，TERN-701將劍指40億美元巔峰銷售額。

默沙東為何出手迅速？

不過，僅是拓臻生物TERN-701的治療潛力，默沙東顯然不必要非得揮斥百金。此次收購背后的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，還是默沙東急于“補(bǔ)倉”，應(yīng)對(duì)后K藥時(shí)代。

2025年，Keytruda銷售額達(dá)317億美元，占到了默沙東近半總營(yíng)收。而一旦這張王牌專利到期，營(yíng)收缺口無疑是明顯的。也因此，默沙東CEO直白表明，收購就是要拓寬產(chǎn)品管線，從而承接后K藥時(shí)代的增長(zhǎng)。

2025年，默沙東依舊是制藥業(yè)里研發(fā)投入最高的藥企，在加速推進(jìn)管線開發(fā)之時(shí)，它從未停下“買買買”的步伐。從外媒報(bào)道來看，自去年7月至今，默沙東接連出手收購了Verona、Cidara Therapeutics以及拓臻生物，總計(jì)花去259億美元。

通過這些收購，默沙東從Verona拿到了潛在的慢性阻塞性肺病重磅藥物Ohtuvayre，來增強(qiáng)其呼吸系統(tǒng)產(chǎn)品組合，從Cidara 則拿下領(lǐng)先的流感抗病毒藥物。

默沙東CEO就曾表示，收購Cidara和Verona將有助于公司在“2030年代中期”實(shí)現(xiàn)超過700億美元的年收入目標(biāo)。

收購?fù)卣樯铮嗍菫檫@一目標(biāo)服務(wù)。有分析指出，血液瘤是默沙東相對(duì)薄弱的領(lǐng)域，TERN-701的加入剛好補(bǔ)強(qiáng)，且可以與現(xiàn)有腫瘤管線協(xié)同。默沙東CEO在當(dāng)時(shí)的一份聲明中同樣表示，將繼續(xù)尋求機(jī)會(huì)將產(chǎn)品組合拓展至其他治療領(lǐng)域。

目前，拓臻生物正準(zhǔn)備在今年年底或2027年年初啟動(dòng)TERN-701的后期試驗(yàn)。有了默沙東的加持，也為其后續(xù)的臨床開發(fā)加足了馬力。

不過，隨著這項(xiàng)交易落地，市場(chǎng)的情緒卻“褒貶不一”。FierceBiotech援引一些分析師的話表示，這筆交易對(duì)拓臻生物來說是一劑強(qiáng)心針，尤其是該公司在去年放棄了口服GLP-1減重候選藥物。盡管該公司最初計(jì)劃是尋找合作伙伴以繼續(xù)該項(xiàng)目，但最終數(shù)據(jù)表明該項(xiàng)目已停止研發(fā)。

一些拓臻生物的投資者樂于看到其被收購，股價(jià)上漲。但另一些投資者則認(rèn)為，以這樣的價(jià)格出手，錯(cuò)失了更大的價(jià)值。William Blair 分析師就表示這項(xiàng)交易低估了TERN-701的價(jià)值。

眼下，市場(chǎng)各有聲音，或許只有等TERN-701的后期數(shù)據(jù)出來后，一切才有答案。

參考資料：

[1] FierceBiotech: Merck, girding for Keytruda cliff, flies toward promising CML asset with $6.7B Terns acquisition

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