一文了解請求變更公司登記糾紛

導讀：公司登記是將公司應予公示的事項向有關主管機關進行登記。根據現行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》規定，市場主體的一般登記事項包括：名稱，主體類型，經營范圍，住所或者主要經營場所，注冊資本或者出資額，法定代表人、執行事務合伙人或者負責人姓名。通過這一程序，會產生公示、公信效力，主管機關可對其活動進行監督，從而保護商業交易的安全性。

公 司 登 記

一般來說，公司登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。

1、設立登記 —— 公司設立人按法定程序向公司登記機關申請，經公司登記機關審核并記錄在案，以供公眾查閱的行為。登記成功，公司取得法人資格和從事市場經營活動的合法身份。

然而，公司以非法手段，如虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，公司登記機關將處以不同程度的罰款，情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

2、變更登記 —— 公司成立后，其已登記事項有變化的，如公司搬遷、注冊資本增加或減少、法定代表人或股東更換等，應進行相應的變更登記。否則，不得以此對抗第三人。

3、注銷登記 —— 公司因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記，公司終止。公司注銷依法須經批準的，應當經批準后向登記機關申請注銷登記。

公司登記須在國家規定的公司注冊登記機關進行。依照相關法律文件的規定，我國的公司登記機關是市場監管局。無論是設立、變更、注銷公司登記，均應在同一登記機關進行登記。而且，公司遷移或跨地區設立分支機構除了需要在其他登記機關登記，還須在原登記機關做變更登記。

請求變更公司登記糾紛

公司變更登記是指將公司改變名稱、住所、法定代表人、經營范圍、企業類型、注冊資本、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的登記。公司變更登記事項應當向原公司登記機關申請變更登記。未經核準變更登記，公司不得擅自變更登記事項，否則應當承擔相應的法律責任。

變更公司登記直接關系到股東資格的確認與股權的行使，與股東的切身利益密切相關，因此，在我們請求變更公司登記時，特別容易引發糾紛。股東對于公司登記中記載的事項請求予以變更而產生的糾紛就是請求變更公司登記糾紛。

此類案件的被告一般為公司，根據提起訴訟的主體身份不同，原告可分為兩類：

1、原告為公司的法定代表人 ~~ 當公司股東會決議選任法定代表人或辭退法定代表人時，可能會涉及此類糾紛。另外，原法定代表人并非股東且已離職，或僅為掛名法定代表人而未參與公司實際經營的，也容易引發此類糾紛。

2、原告為公司股東或發起人 ~~ 在股權轉讓、公司增資、隱名股東顯名時要求公司變更登記也可能引發此類糾紛。

下面我們來看幾則案例。

案 例 分 析

案例1：原告甲與被告A2公司請求變更公司登記糾紛

案情簡介

原告：甲

被告：A2公司，負責人：甲

第三人：乙

第三人：A公司，法定代表人：乙

第三人：A1公司

A1公司與A2公司均為A公司設立的分公司，乙為A公司的法定代表人。2017年，甲與A1公司簽訂《勞動合同》，約定甲為A1公司員工，直接上司為乙，合同期限2年。甲在A1公司任職期間，A公司新設立A2公司，甲被動接受乙的安排，被登記為A2公司負責人。2019年合同期滿后，甲從A1公司離職。故，甲訴至法院，請求變更A2公司負責人為乙。

審理意見

法院審理：據《企業信用信息公示報告》顯示：甲并非A2公司的股東，也未擔任董事、監事等職務。在被登記為A2公司負責人期間，甲始終在A1公司上班、領取工資，并由A1公司為其繳納社保，從未去A2公司上班或領取任何工資，也從未行使負責人權利。然而，A公司正在破產清算中。根據《中華人民共和國企業破產法》第二十一條規定：人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。雖然本案被告為A2公司，但A公司已進入破產程序，而A2公司作為A公司的分公司，不具備獨立財產，故甲應在A公司破產清算案件被受理后向受理破產申請的人民法院提起訴訟，本案予以駁回。

判決結果

駁回甲的訴訟請求。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。