北京
我們團隊有一個咨詢，說新公司法下，轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)，需要經(jīng)過母公司股東會嗎？沒有經(jīng)過股東會的話，轉(zhuǎn)讓有效沒效？這個問題比較小眾，不過實操中早有這樣的辯論賽發(fā)生。
在一起類似的辯論賽中，裁判認為“股東有參加股東會和重大決策的權(quán)利，子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于決定公司的經(jīng)營方針和投資規(guī)劃，需股東會進行決議。甲作為A公司大股東，沒有開股東會決議，將A公司持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人和自個，侵害了其他股東的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓無效。”另外一起辯論賽中，裁判認為“沒有經(jīng)過母公司決議，轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，串通侵害其他股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓無效。”還有一起我們團隊代理的辯論賽中，裁判認為說第三方按市場價格支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓正常，轉(zhuǎn)讓有效。
現(xiàn)在，新公司法第67條說了，董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，而現(xiàn)行公司法第37條是說股東會決定公司經(jīng)營方針和投資計劃，就是說股東會的職權(quán)變成董事會的了，大家細品，這個小小改變其實是有深意的。那么就是說，新公司法下轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)，通常由董事會決議即可，至于有效沒效，看具體的情形。我們也建議公司通過章程約定子公司股權(quán)以及其他財產(chǎn)處置的程序，避免發(fā)生辯論賽，對吧。
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