不搞房地產了，萬通發展要轉型：你相信“光”嗎？

文|翠鳥資本

曾經出過六君子，以房地產聞名于世的萬通發展（600246.SH），也要跨界到光通信模塊及光芯片業務了。

根據萬通發展的重大資產購買報告書（草案）顯示，公司本次重大資產購買以現金的方式購買索爾思光電60.16%股權，推進通信與數字科技領域戰略布局，本次交易合計3.24億美元。

一家房地產公司，向光通信轉型的跨界，步子未免太大。

上市公司跨界收購，一是交易完成后存在整合風險，二是索爾思光電的營業收入占上市公司2023年度營業收入比重超過100%。此外，根據公開信息，標的公司曾籌劃上市。

此次重大重組披露后，引起監管關注。

根據問詢函，萬通發展控股股東、實際控制人與交易對手方之間就控制權轉讓存在相關約定或其他利益安排引起關注，是否存在規避重組上市的情形也引起重視。

同時，收購對上市公司造成壓力，資金中存在并購貸款等問題也受到高度關注。

收購造成公司承壓明顯

早年間以房地產起家的萬通，近年來受到行業收縮影響，一直在調整步伐。

2016年，“嘉華系”的王憶會拿下萬通發展控制權后，公司在文娛、新能源、金融服務等領域“多線開花”，但收效甚微。

從近年來操作來看，2021年公司成立了萬通城市發展研究中心。2022年，萬通發展布局稀布相控陣技術并籌備設立萬通信研院。此后，萬通發展通過增資控股知融科技，都沒有支撐公司業績提升。

根據萬通發展2023年年報，公司2023年收入為4.87億元，較2022年收入4.22億元增長0.65億元，同比增長15.4%。2023年公司虧損額高達近4億元，較上年同期下降6704.21萬元，同比下降 20.75%。

按行業分，房地產銷售和房屋租賃分別實現營收2.69億元、2.12億元，分別占總營收的55.25%、42.51%，包括通信與數字科技在內的其他業務僅實現營收276.01萬元。

早期的投入未見成效，并沒有打消萬通發展的持續轉向。

從萬通發展表述來看，公司對傳統地產業務進行戰略性收縮，今年一季度，公司無新增土地儲備，無新開工及在建、竣工面積。

不過，持續的轉型投入，對萬通發展造成的壓力也顯而易見。

收購索爾思光電后，萬通發展的負債總額將由2023年末的28.29億元增長為66.72億元，資產總額將由88.31億元增長為130.04億元，以此計算，公司的資產負債率將由32.03%增長至約51.31%。

另一方面，大股東高質押和“套現”的情況也需要重視。

當前，嘉華東方控股質押占其直接持股比高達99.4%，萬通投資控股股份有限公司質押占其直接持股比高達89.88%，幾乎是清倉式質押。

此外值得注意的是，發布收購計劃前，萬通發展實控人王憶會通過旗下公司出售萬通發展股份給私募基金公司，合計交易金額超12.84億元。

標的資產無業績承諾

萬通發展業務主要包括經營性物業資產管理、房地產開發與銷售以及通信與數字科技三大板塊。

而索爾思光電所處的光通信模塊及光芯片業務屬于光通信設備行業，與上市公司主營業務不具有協同效應。根據介紹，索爾思光電主要產品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應用于自產的不同傳輸速率光模塊產品。

對此，萬通發展僅表示，“原管理團隊將積極學習光通信及其他相關行業跨界成功整合的經驗，原管理層依然致力于整合及學習光通行領域新技術，借鑒業內成功經驗，未來提升標的公司經營能力及業績水平”，顯然對如何解釋協同效應方面，不夠有說服力。

此外，索爾思光電的大幅波動的業績也需要引起注意。

2022-2023年，索爾思光電分別實現營業收入15億元和12.93億元，凈利潤分別為1.25億元和-1638.07萬元，累計未分配利潤分別為-5.67億元和-5.83億元。

根據解釋，索爾思光電2023年度業績存在一定下滑，主要原因系2023年度隨著5G網絡建設的階段性完成，運營商對相關設備的采購需求有所下降，從而導致標的公司電信市場相關產品的銷售收入一定程度下滑。

值得重視的是，萬通發展此次收購估值較高。

2023年8 月 18 日，因標的公司未能完成相關協議目標，標的公司C輪優先股認購價格由 2.4102美元/股下調至2.1211 美元/股，低于本次交易作價 2.6179 美元/股。

索爾思光電2023年度實現營業收入同比下降13.82%，凈利潤同比由盈轉虧的情況下，萬通發展仍要高估值收購實在令人費解。

此外，根據萬通發展安排，收購資金中約六成為銀行并購貸款，金額約13.77億元，且后續公司可能存在購買標的公司剩余股權的相關安排。而且，本次交易未設置業績承諾或其他保障上市公司利益的條款。

本次交易無業績承諾及相關補償機制，本次現金收購如何保障上市公司和中小股東利益，也成為一大待解問題。

究竟是真轉型，還是“掛羊頭”真套現，相信答案很快會揭曉。

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