皓吉達(dá)招股書未披露實(shí)控人離婚，中信證券兩名保薦人攤上大事？

文|翠鳥資本

中信證券攤上事兒！

11月8日，深交所官網(wǎng)掛出對(duì)中信證券的監(jiān)管函及對(duì)兩名保薦代表人給予紀(jì)律處分的決定。

究其原因，公司和保薦人在保薦新股——深圳市皓吉達(dá)電子科技股份有限公司（下稱“皓吉達(dá)電子”）皓吉達(dá)電子過(guò)程中存在多處違規(guī)，兩名保薦代表人簽字的新股6個(gè)月內(nèi)均不受理。

據(jù)悉，皓吉達(dá)電子于2023年9月遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)，今年4月撤回申報(bào)，深交所終止其發(fā)行上市審核。

這又是一家主動(dòng)撤回IPO被倒查的新股。而且，這家新股保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人被處罰之外，中倫律師事務(wù)所也收到了監(jiān)管函。

項(xiàng)目保薦不力

在保薦皓吉達(dá)電子項(xiàng)目中，中信證券出現(xiàn)了諸多嚴(yán)重問(wèn)題。

首先，是對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定和控制權(quán)穩(wěn)定性的核查程序執(zhí)行不到位。

招股說(shuō)明書中，皓吉達(dá)電子實(shí)際控制人為黃國(guó)平、黃碧嬋二人。二人為夫妻關(guān)系，分別持有發(fā)行人25.83%、59.69%股份，為共同實(shí)際控制人，并且雙方通過(guò)簽署一致行動(dòng)協(xié)議鞏固了共同控制關(guān)系，并約定在發(fā)行上市后3年內(nèi)持續(xù)保持一致行動(dòng)。

2021年11月29日，黃國(guó)平、黃碧嬋離婚，股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系發(fā)生了重大變化。

然而，對(duì)于發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定和控制權(quán)穩(wěn)定性核查，為何招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）連基本的實(shí)際控制人黃國(guó)平、黃碧嬋曾為夫妻關(guān)系、報(bào)告期內(nèi)離異、簽署一致行動(dòng)協(xié)議時(shí)間點(diǎn)等信息都未按規(guī)定披露？中信證券明知離婚事項(xiàng)，卻為何不督促發(fā)行人準(zhǔn)確披露？所執(zhí)行的核查程序?yàn)楹稳绱瞬坏轿唬恳牲c(diǎn)重重。

其次，未督促發(fā)行人準(zhǔn)確、完整披露控股股東的重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發(fā)生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權(quán)、黃國(guó)平持有小象投資40%股權(quán)，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權(quán)、黃國(guó)平持有小象投資10%股權(quán)，由此，黃國(guó)平直接和間接持有發(fā)行人股份比例從52%調(diào)整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發(fā)行人股份比例從48%調(diào)整為69%。

報(bào)告期內(nèi)，實(shí)際控制人黃國(guó)平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發(fā)生重大變化，使得控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變。

如此可能影響發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定的重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，中信證券為何沒有督促發(fā)行人披露？難道在這些關(guān)鍵環(huán)節(jié)，中信證券的保薦流程和監(jiān)督機(jī)制不應(yīng)更加嚴(yán)謹(jǐn)嗎？

日前，深交所最終決定，對(duì)這兩名保薦代表人給予六個(gè)月不接受其簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件的紀(jì)律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件。

另外，在“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的環(huán)境下，雖然皓吉達(dá)電子撤回申報(bào)，但對(duì)于項(xiàng)目中存在的問(wèn)題，中介機(jī)構(gòu)仍然難辭其咎。除中信證券外，深交所也對(duì)中倫律師事務(wù)所采取書面警示的監(jiān)管措施。

深交所指出，中倫律師事務(wù)所僅簡(jiǎn)要發(fā)表核查意見稱“黃國(guó)平、黃碧嬋為發(fā)行人的共同實(shí)際控制人，且最近二年內(nèi)未發(fā)生變更”，未見中倫所按照規(guī)定結(jié)合黃國(guó)平與黃碧嬋在報(bào)告期內(nèi)離婚等事項(xiàng)執(zhí)行充分有效的核查程序及核查過(guò)程，相關(guān)核查工作不充分。

頻吃“罰單”

中信證券再次被處罰，并不意外，其“吃”不同形式的“罰單”似乎已是家常便飯，而這這至少是今年以來(lái)中信證券第五次被監(jiān)管處罰。

2024年1月12日，中信證券被證監(jiān)會(huì)出具警示函，因保薦的可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目恒逸石化上市當(dāng)年即虧損、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上；

4月30日，其收到深交所監(jiān)管函，涉方大集團(tuán)分拆方大智源上市隱瞞關(guān)聯(lián)交易；

5月1日，其收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》，涉中核鈦白非公開發(fā)行項(xiàng)目違規(guī)定增套利；

5月10日，其再收到廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，涉及泉為科技財(cái)務(wù)造假。

此前，中信證券及其保薦的IPO項(xiàng)目聯(lián)綱光電還因一份“拉踩式”問(wèn)詢函回復(fù)，被指“硬剛”、“怒懟”交易所，引發(fā)軒然大波。今年3月22日深夜，深交所公告決定對(duì)聯(lián)綱光電保薦人中信證券啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。最終，該項(xiàng)目于7月5日以主動(dòng)撤回的形式終止。

證監(jiān)會(huì)曾多次公開表示，在資本市場(chǎng)上，保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)重要的“看門人”職責(zé)，是資本市場(chǎng)核查驗(yàn)證、專業(yè)把關(guān)的首道防線，但從上述案件來(lái)看，中信證券所扮演的角色并不像是資本市場(chǎng)“看門人”，更像是IPO公司上市闖關(guān)的“望風(fēng)人”。

若整個(gè)行業(yè)都對(duì)合規(guī)問(wèn)題掉以輕心，證券市場(chǎng)的正常秩序又如何保障？投資者的合法權(quán)益又怎能得到有效保護(hù)？這一系列問(wèn)題都值得整個(gè)證券行業(yè)深入思考與反省。

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