33年老藥企虛構利潤6.95億！普利制藥退市無可避免

普利制藥（300630）曾是炙手可熱的醫藥明星股。

自2017年深交所創業板上市以來，其營業收入和利潤一度連續兩年保持50%以上的高增長，股價在2021年曾高達55.65元/每股，市值超越250億，其創始人范敏華夫婦也因此在2021與2022年蟬聯海南省首富，一度風光無兩。中歐醫療基金與社保基金也曾出現在其股東之列，足見資本市場曾對其寄于多大厚望。作為化藥百強企業，公司旗下的地氯雷他定產品矩陣，在國內市場中的市占率一度超七成。

難以想象，這樣一家有過輝煌過往的藥企，其財務造假丑聞的落地成了2025年醫藥板塊的第一個驚雷，300630這一串代碼也成了一眾投資者的噩夢。

2025年1月5日，普利制藥發布公告稱，收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》（以下簡稱證監會和《告知書》）。

《告知書》認定，普利制藥2021 年、2022 年年報虛假記載的營業收入合計達10.3億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計達 6.95億元，且占比達 76.72%。

兩日后，普利制藥被實施“退市風險警示”，股票簡稱由“普利制藥”變更為“*ST普利”。

雖然《告知書》尚不是最終處罰，但業界普遍認為，普利制藥的退市無可避免，截至2025年1月17日，*ST普利股價收2.97元/股，總市值僅13.42億。

暴雷的跡象其實早已顯現。

2024年4月16日，公司公告稱海南證監局在現場檢查中發現公司 2021 年、2022 年年度報告中營業收入、利潤等財務信息披露不準確。此后，公司經歷了年報難產、被證監會反復立案調查、審計機構出具非標審計意見等一連串問題，公司累計提示重大違法強制退市風險也已多達30多次。

在大健康領域，近些年因違法違規被曝光的上市公司也不在少數。近期，維康藥業（300878）、天圣制藥（002872）因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查，之前暴雷的則有諾輝健康（06606）、康美藥業（600518）等。諾輝健康（06606）財務造假的鬧劇延宕至今，ST5年之久的康美藥業則已走出泥淖，成功摘帽。

2024年4月，證監會發布《關于嚴格執行退市制度的意見》，大幅提高針對財務造假的退市處罰力度。新規之下，普利制藥已失去像康美藥業那般幸運涅槃的機會，不知普利制藥的高管們如果早知如此結局，當時還會不會下此決定。

財務暴雷成股民噩夢，高管造假動機仍謎團籠罩

2025年1月5日，一個股市論壇中的普利制藥板塊，突然熱鬧了起來，短短一小時內，60多條帖子。

有人為此前有跡象時未能及時賣出而懊悔；有人感慨于在前一個工作日全部賣出的幸運；有人開始探討退市后的股價并咨詢索賠事宜；還有人仍然信心滿滿認為必將反轉。一時之間，一幕幕股市眾生相正在上演。

這一切都源于普利制藥發布的一篇公告。公告稱：其于1月4日收到證監會《行政處罰事先告知書》。根據《告知書》認定的事實，普利制藥2021 年、2022 年年報虛假記載的營業收入合計達10.3億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計達 6.95億元，且占比達 76.72%。普利制藥股票可能被實施重大違法強制退市。

“嚴重”，是多位受訪者對普利制藥財務造假程度做出的一致評價，“從虛構收入的金額和比例以及利潤的數值來說，都非常高”。業界普遍認為，雖然目前針對普利制藥的行政處罰尚未公布，但其退市無可避免。

“對投資者而言，退市前可能出現恐慌性拋售潮。”上海市公源律師事務所張猛律師表示，這會給投資者帶來巨大損失。

張猛律師接到了諸多投資者的委托，請他代理對普利制藥的索賠訴訟。“作為疑難復雜案件，可預期的訴訟周期較長，對可以索賠的投資者也有要求，目前索賠者以散戶為主。”張猛表示，“有相當一部分投資者，對于這種索賠，抱著將信將疑的觀望態度，一開始參與索賠的不會很多。”

“在2022年4月26日到2024年4月17日之間買入普利制藥股票，并且在2024年4月17日后賣出或繼續持有股票的投資者，目前還可發起索賠。”上海久誠律師事務所主任許峰律師解釋道，“必須滿足買入股票必須是在虛假陳述實施日到揭露日之間買入等要素”。他也收到了二十多位投資者的委托，并多次向海口市中級人民法院提交立案。

“目前法院尚未立案，可能是考慮到示范判決等思路，我們正在催促。”許峰表示，考慮到可能退市的實際情況，“如果時間久了，哪怕勝訴，也要擔心是否會面臨無法清償的問題”。

此前，普利制藥怎么看都不像是一家會財務造假的公司。

它成立于1992年，近5年來連續榮登米內網發起主辦的醫藥工業百強名單。公司也不是沒有實際產品，藥智數據顯示，普利制藥的地氯雷他定產品矩陣，在國內市場中的市占率已超七成，以壓倒性優勢反超進口同類產品。即使放眼整個氯雷他定相關藥物市場，2023年，普利制藥也占有12.93%的市場份額。

自2017年上市以來，普利制藥一路高歌猛進。2018、2019年，普利制藥營業收入和歸母凈利潤分別交出的92.07%、84.37%；52.28%、65.99%的增長率，直到2020年稍顯疲態，營業收入和歸母凈利潤的增長率分別為25.10%、35.30%。其股價也一路水漲船高，2021年5月8日，普利制藥股價觸達歷史最高點55.86元。

這段時期，普利制藥可謂投資人的寵兒。公司于2020年進行了定向增發，又于2021年發行可轉債募集資金8.5億元，融資總額超17億元。投資女神葛蘭管理的中歐醫療健康和中歐醫療創新曾長時間持有普利制藥，即使在暴雷前，其前十大股東中也不乏社保基金的身影。

此前，普利制藥董事長、總經理范敏華及其丈夫朱小平合計持股超過40%，財務造假的兩年間，這對夫婦并未減持，直到2023年4季度，他們才減持了1.4%，但持股比例仍接近40%，很難將財務造假的動機歸為高管套現離場。

如此好的業績，又不是為了減持，不禁讓人疑惑，普利制藥財務造假的動機何在？

多計利潤高達88%！虛構藥品銷售是造假大頭

財務造假并不容易，并不僅僅是修改財報上的數字那么簡單，“它往往涉及合同、支付憑證、財務部門的發票等單據”。《告知書》也并未明確給出普利制藥造假的方式，而是指出其存在兩種性質的財務造假。

其一，2021 年~ 2022 年，公司通過虛構成品藥和原料藥銷售業務的方式，虛假確認藥品銷售收入和利潤。其中，2021 年多計營業收入4.366億元，占當年披露營業收入的 28.94%，多計利潤總額 3.080億元，占當年披露利潤總額的 65.88%；2022 年多計營業收入4.566億元，占當年披露營業收入的 25.28%，多計利潤總額 3.874億元，占當年披露利潤總額的88.27%。

這一部分可視作無中生有。“根據調查結果，這部分收入和利潤完全是虛構的，而且占比如此之高，性質惡劣。”張猛說。

《告知書》也認定，時任普利制藥董事長、總經理范敏華組織銷售部和財務部編制虛假銷售業務單據，并據此進行會計處理，同時在知悉貿易業務實質的前提下，仍對相關收入確認，未采取有效管控措施。

簡而言之，不僅造假數據巨大，公司最高層對造假還存在主觀故意，性質惡劣。

《告知書》未明確披露普利制藥財務造假的方式，但天健會計師事務所（以下簡稱“天健所”）針對普利制藥2023年財報發表的非標準審計意見中提到，普利制藥公司存在向海南德賽康醫藥科技有限公司等七家公司（以下簡稱德賽康等七家公司）采購研發材料、研發服務和其他服務的情況。

天健所無法就上述事項獲取充分、適當的審計證據，以確認普利制藥公司與德賽康等七家公司是否存在關聯方關系，所披露交易是否準確和完整，交易價格是否公允。

此前，《中國經營報》也對普利制藥與德賽康等七家公司是否存在關聯交易發出質疑：德賽康等七家公司中有四家公司，其年報登記電話號碼曾與普利制藥子公司登記電話相同；法人、財務負責人等也存在著“藕斷絲連”的關系。這或許是破解普利制藥財務造假方式的關鍵。

其二則涉及會計行為失當。具體而言，普利制藥將其開展的不具有控制權的乙酰碘化物、碘化物（碘佛醇專用）和酵母抽提物貿易業務按總額法核算，導致2021 年多計營業收入0.780億元，占當年披露營業收入的 5.17%，2022 年多計營業收入 0.593億元，占當年披露營業收入的3.28%。

相比于虛構收入，這些錯誤或許還“情有可原”，可能出于對會計準則理解的失當。“這是非常典型的總額法和凈額法的問題，一些公司為了做大收入，可能會有意無意地把不該納入收入的部分納入進來。不過，這一塊的比例和虛報的那部分比是非常低的。”張猛說。

兩年間，普利制藥虛報營業收入合計達10.305億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計達 6.954億元，占比達 76.72%。“普利制藥的財務造假在近些年財務造假中，是比較嚴重的個例之一。”許峰說。

退市新規下，普利制藥已無“重生”可能

一切的風平浪靜都在2024年4月16日戛然而止。

這一天，普利制藥突然發布公告稱，海南證監局在現場檢查中發現普利制藥 2021 年、2022 年年度報告中營業收入、利潤等財務信息披露不準確。

隨后，原定于2024年4月底發布的2023年報也隨之難產，普利制藥也因未在法定期限內披露2023年年報，遭到中國證監會立案調查。

立案近兩個月后，普利制藥2023年年報才姍姍來遲。2024年7月5日晚，普利制藥發布2023年年報、2024年一季報以及關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告，對多年度多項財務數據進行大幅更正調整。

其中，更正幅度最大的是2023年的三季度報告，營業收入從13.522億更正到6.231億元，減少了7.291億元，凈利潤從4.043億元更正到0.937億元，減少了3.106億元。這也說明，如果不是東窗事發，普利制藥的財務造假或許還將繼續。

對于2021年、2022年年度報告，公司進行了小幅修正，營業收入分別減少了2.101億元、1.872億元，凈利潤分別減少了1.124億元、1.256億元。這與后續證監會認定的財務造假金額相去甚遠。

在這些公告中，普利制藥絕口不提主觀造假之事，而是將收入、利潤等財務信息披露不準確的原因歸為部分營業收入確認、貿易業務收入核算、應收賬款核算不準確、公司銷售與收款相關內部流程存在缺陷、內部審計工作和監督存在不足等問題。

“財務造假的上市公司肯定不到黃河不死心，總想垂死掙扎。”一位業內人士評價道。

上述更正事項也未得到審計機構認可，天健所對普利制藥2023年財報發表了非標審計意見：對普利制藥2021年、2022年年度報告中的差錯更正事項進行了審計，但由于無法核實更正的依據，無法確認普利制藥前期差錯更正事項是否完整、更正金額是否準確。

雖然天健所對普利制藥2023年財報發表了非標審計意見，但前兩年均為無保留意見，兩位律師也因此將天健所列為了被告。至于天健所最后是否要承擔責任，則要看其是否遵循了審計準則，按要求履行了相關的審計程序。“會計所拿到的數據都由上市公司提供，有些造假會計所未必能發現，如果已經盡到自己的職責，則不需要承擔責任。”上述人士表示。

其實，大健康領域的上市公司在涉嫌財務造假或違規信披的并不少，近期除了普利制藥外，天圣制藥、維康藥業也因涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會立案。

A股造假紀錄保持者也是由大健康領域貢獻。2018年，康美藥業被發現在2016至2018年期間，累計虛增貨幣資金887億元，虛增收入近300億元。隨后，股價也大幅下跌，告別千億市值，一度游走在退市邊緣。但康美藥業最終仍是幸運的，經過5年ST生涯后，康美藥業于2024年7月摘帽成功，成功“復活”。

普利制藥就沒這般好運。2024年4月，證監會發布《關于嚴格執行退市制度的意見》，其中提到有三類情況會予以退市：造假行為連續3年以上；對于1年造假2億元以上，且造假比例達到30%以上；連續2年造假，金額合計3億元以上，造假比例達到20%以上。如果放在此時，恐怕康美藥業也難逃退市的宿命。

新規的威力已經顯現。2024年底，*ST卓朗發布公告稱，公司股票自2024年12月26日起停牌，啟動退市程序。該公司成為新規落地后，首家被實施重大違法強制退市的公司。普利制藥或許將成為新規后首個退市的大健康領域企業，也警示著后續的無數上市公司。

自此之后，康美藥業這樣“起死回生”的案例或許將再難見到。

文 / 宋昕澤

責編 / 李 琳