重慶啤酒一審敗訴，首次披露代工廠“吸血寄生”躺賺20億！

一紙一審被判賠3.5億元的公告，再加上一份長文回應，揭開了重慶啤酒與其代工廠嘉威更多的恩恩怨怨。

3月14日晚間，重慶啤酒發布公告，基于一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，公司將提起上訴，并重新審視與嘉威的合作，切實維護公司及全體股東的合法權益。

與此同時，重慶啤酒通過微信公眾號上發布長文，首次公開披露其與嘉威的合作與糾紛歷史。

與重慶嘉威合同糾紛一審敗訴

重慶啤酒將提起上訴

對于本案的關鍵糾紛點“包銷協議”，重啤表示，嘉威在合作的15年間，憑借純代工廠模式便輕松獲得20億元利潤，遠超重啤和行業平均水平，甚至超過一線互聯網大廠，但仍不滿足，步步緊逼，試圖進一步擴大自身利益。

“在無需承擔市場風險的情況下，長期鎖定超額利潤，該包銷協議嚴重犧牲了重啤的利益，極不合理”，重慶啤酒表示，這種不對等的合作模式嚴重違背市場規律，而嘉威坐享其成，鎖定收益，也早已從代工廠蛻變為依附于上市公司的“吸血寄生體系”，在商業史上極為罕見。

隨著該長文的公布，也刷新了外界的既有認知，并引發行業高度關注。重啤明確表示將堅決上訴，意味著該案走向和雙方糾紛，仍將持續發展。

據悉，重啤與嘉威的包銷協議糾紛案已持續一年多。

2023年12月，嘉威向重慶市第五中級人民法院提起訴訟，狀訴重啤違反包銷協議，訴訟請求金額高達6.31億元。

3月14日，根據重慶啤酒公告，經重慶市第五中級人民法院審理，該案一審判決結果出爐，重啤被判向嘉威支付3.53億元。公告中，重啤直接表達異議：基于一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，公司將提起上訴。

與此同時，重啤在官方微信公眾號上發表了長篇聲明，表明了兩個核心立場：

一是公司已嚴格按照包銷協議及其他相關協議的約定，全面履行自身責任和義務，不應再向嘉威承擔任何額外賠償責任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關系；

二是關于與嘉威的合作關系和包銷協議，重啤的態度明確：重啤歷來產能充足，并不需要嘉威代工，而包銷協議嚴重犧牲了重啤的利益，極不合理。出于對企業發展歷史的尊重，重啤始終履行該協議，但對于嘉威試圖超越協議框架范圍，攫取更多不當利益的行為，重啤絕不認可。

重啤在聲明中表示，一審判決“漠視了多年來重啤與嘉威每年按時結算并經第三方審計的事實，否定了重啤作為一家合法企業的自主經營權，支持了嘉威超越原有協議約定、攫取更多不當利益的行為。”因此決定堅決上訴，并向社會各界澄清事實、還原真相。

五個方面還原合作與糾紛經過

指稱嘉威寄生重啤躺賺20億猶嫌不足

在重啤發布的聲明中，以《還原真相：重啤與嘉威合作和糾紛經過》為題，從五個方面詳細披露了雙方的合作歷史、嫌隙經過、包銷協議的不合理緣由，表明了重啤堅決上訴的理由和立場。

①第一，合作起源：國企老大哥，拯救鄉鎮企業。

重啤引用了兩則多年前的媒體報道，駁斥了嘉威此前的聲稱“為避免重慶本地啤酒品牌之間的惡性競爭，在相關領導的牽頭下，金星啤酒廠（嘉威前身，為大渡口鄉鎮企業）與重慶啤酒廠簽訂《聯合協議書》，開展啤酒包銷合作，共同做大做強‘山城’這一品牌。為此，金星放棄生產自有品牌‘金星’。”

報道表示“上世紀九十年代初，由于國家經濟調整，社會消費萎縮，金星產品商標又被人搶先注冊，致使產品嚴重積壓，虧損額達到500多萬元，企業面臨破產。在企業生死存亡之際，（金星啤酒廠廠長）尹興明決定‘自救’——與重慶啤酒廠進行戰略合作。”

圖片來自重啤聲明

②第二，合資公司：國企重啤注入“山城商標使用權”，卻是小股東。

重啤在聲明中表示，搭上重啤之后，尹興明在重啤獲得的支持不斷升級，逐步擺脫最初代工利潤需上繳70%給國企重啤的絕對弱勢地位，成功說服國企重啤出資成立合資公司，讓國企重啤放棄控股權，由原70%的利潤分成變為持股1/3的小股東。

鑒于嘉威的唯一業務來源就是重啤，而重啤的33%股份主要是靠注入“山城”商標使用權換得。“這意味著，嘉威靠重啤賺錢，重啤卻只能拿到小部分利潤。需要特別指出的是，作為一家擁有20多家酒廠的企業，重啤本身并不需要嘉威的產能。”重啤表示，“山城”商標在上個世紀以來就是享譽全國的馳名商標。然而，當年的國企重啤竟然愿意用“山城”商標使用權換取小股東地位，這種安排令人難以理解。

③第三，包銷協議：趕在國企改制前簽訂，鎖定20年超額利潤。

21世紀初，重啤被列為重慶國企改制的重點項目，開始對外引資。2008年12月，丹麥嘉士伯集團作為戰略投資者入股重啤，持股17.46%。一個月之后，即2009年1月，當時仍為國企的重啤，與嘉威簽訂了包銷協議。

重啤認為，該協議的條款對嘉威極為有利，讓嘉威鎖定了未來20年的長期超額利潤，但對重啤卻極為不利，

主要原因是：

一，“平進平出”，重啤無利可圖。重啤從嘉威的啤酒采購價與重啤的經銷價（即重啤賣給經銷商的價格）相同，這意味著重啤銷售嘉威代工的啤酒無利潤可言，所有市場風險由重啤承擔。

二，“同增同減”，自設立起就無獨立銷售網絡的代工廠，嘉威的產量卻綁定重啤銷售市場的增量。協議規定，嘉威的包銷量與重啤在重慶主城區的主要工廠（馬王鄉、大竹林工廠）銷量同步增減。

三，協議期限長達20年，鎖定長期超額利潤。該協議有效期至2029年1月，為嘉威提供了長期固定收益且無市場風險的盈利模式，即便未來重啤完成改制并更換大股東，仍需嚴格履行該協議。

2013年底，重啤完成國企改制，嘉士伯集團持股60%，成為絕對控股大股東，但該協議仍被“新重啤”嚴格履行。

④第四，驚人利潤：寄生重啤，嘉威年躺賺2億凈利潤。

2013年底，嘉士伯集團成為絕對控股大股東，重啤完成國企改制，隨后進入高速發展期，銷量持續增長、產品結構持續優化，嘉威也隨之斬獲豐厚利益。

重啤在聲明中算了一筆賬，展示了在合作中，嘉威的“躺贏”。在簽訂包銷協議前的2008年，嘉威年利潤僅2100萬元，而到2023年，其凈利潤已增長至近2億元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累計獲得的總利潤高達20.29億元，其中16.48億元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高達81.2%。

圖片來自重啤聲明

重啤認為，嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當于重啤的60%。即使在2015年重啤出現虧損時，嘉威仍實現了1.46億元的凈利潤，不受市場波動影響。更值得注意的是，嘉威的利潤率遠超行業水平。2023年，嘉威的凈利潤率高達35%，而重啤的凈利潤率為18.3%，僅為嘉威的一半，這個利潤率甚至超過一線互聯網大廠。

不僅如此，重啤稱，根據包銷協議的約定，嘉威向重啤支付的銷售費用固定為每噸100元，這一費用遠低于重啤實際承擔的銷售成本，重啤需長期自行補貼差額。截至2023年，重啤的銷售費用已上升至每噸845元，這意味著每銷售1噸嘉威產品，重啤需額外承擔約700元虧損。而嘉威僅是一個代工廠，所有產品均按照重啤訂單生產，從未在品牌建設、市場推廣或渠道拓展方面投入資源或做出實質性貢獻。

重啤表示：“在包銷協議下，重啤承擔市場開拓、品牌推廣和渠道建設的全部責任，同時面臨市場競爭和經營風險，而嘉威卻坐享其成，鎖定收益，毫無市場波動帶來的不確定性。這種不對等的合作模式嚴重違背市場規律，嘉威早已從代工廠蛻變為依附于上市公司的‘吸血寄生體系’，在商業史上極為罕見。”

⑤第五，炒作“山城”：為自身利益，嘉威操作輿論、誤導公眾。

在嘉士伯入主重啤后，嘉威與重啤的矛盾日漸深重，特別是近兩三年來，嘉威指稱嘉士伯打壓、雪藏“山城”品牌的報道屢見報端。

對此，重啤在聲明中給予了反駁，其表示：嘉威聲稱擁有“山城”商標的永久使用權，并對外傳播虛假信息，污蔑重啤封殺、雪藏本土品牌“山城啤酒”，這一說法完全不符合事實。嘉威的行為并非出于對“民族品牌”的保護，而是完全是出于自身利益的考量。重啤認為嘉威的真正目的是利用社會輿論向重啤施壓，企圖在2029年包銷協議到期后，攫取“山城”品牌，實現自行生產銷售。

圖片來自重啤聲明

更諷刺的是，嘉威多次向重啤書面提出減少或停止代工‘山城’品牌，希望轉為代工利潤更高的‘重慶純生’品牌和‘樂堡’國際品牌，這與其‘維護民族品牌’的對外言論形成鮮明對比”，重啤表示，2023年，嘉威的產量中，“山城”品牌僅占3%，約4000噸，而每年“山城”品牌總產量高達16萬噸，絕大多數都是由重啤自己的其他酒廠生產。

重啤還透露，“與此同時，嘉威的控股股東鈺鑫集團還注冊了數十個與‘山城’相關的侵權商標，試圖混淆市場認知，誤導消費者，嚴重損害‘山城’品牌利益。”

對于“山城”商標權，重啤表示，“山城”品牌是由重啤自1958年成立以來就打造并擁有的自主品牌，重啤擁有“山城”品牌的完整所有權，嘉威無權擅自使用“山城”商標，包銷協議在2029年1月到期之后，嘉威的“山城商標使用權”也隨之終止。

對于重啤封殺、雪藏“山城”的說法，重啤表示，“山城”品牌不僅從未消失，反而保持穩健發展。2023年，“山城”品牌銷量超過16萬噸，相當于3.2億瓶（500ml）。假定重慶成年男性1000萬人計算，人均消費32瓶。在行業整體下滑5.6%的背景下，2023年銷量較2019年反而增長了17%，繼續展現其強勁的市場競爭力。

此外，目前，重啤在重慶市場的銷量中，80%來自“重慶”和“山城”兩大本土品牌，國際品牌僅占20%。本土品牌不僅沒有被“打壓”，反而依然占據主導地位，足以證明重啤對本土品牌的持續投入和重視。

“品牌策略的變化，并非企業單方面決定，而是市場和消費者共同選擇的結果”，重啤表示，在1958年建廠以來，重啤一直同時運營“山城”和“重慶”兩大本土品牌。過去，“山城”品牌主打大眾市場，銷量一度遠超“重慶”；近年來，隨著重慶直轄后城市知名度和美譽度的持續提升，以及消費升級和啤酒行業高端化趨勢的到來，消費者對高端產品需求上升，“重慶”品牌迅速增長，銷量逐步超越“山城”。“這并不是‘山城’被邊緣化，而是消費者需求和市場趨勢變化帶來的自然結果。”

隨著重啤表示將堅定上訴，該案后續走向或存在變數，由司法給與最終判決，或將是最公正的評判。

截至當前，包銷協議還有近4年的有效期，而重啤“將重新審視雙方合作關系”的表態，也為雙方合作埋下了不確定性。

重慶啤酒在公告中也表示，經與審計機構溝通，基于會計謹慎性原則，公司下屬實施該包銷業務的控股子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司擬計提預計負債約2.54億元，預計減少公司2024年度利潤總額2.54億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.31億元。

來源重慶啤酒2024業績快報截圖

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