第1期 | 對購房消費者在破產程序中的優先受償權認定及限縮

“法庭·案例研究”欄目由《法庭》編輯部主辦

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《法庭》雜志是廣東省高級人民法院于1989年創辦的內部刊物。三十六載櫛風沐雨，初心如磐；三十六載春華秋實，法治生輝。在創刊36周年之際，特推出“法庭·案例研究”專欄，發布全省法院近年來審理的具有研討價值的典型案例，通過深度剖析和專業思辨，為法治進程貢獻星火微光。

徒法不足以自行，案例是法律生命力的體現。每一個精品案例既是維護法律權威和公正的實證，也是解讀法律和統一法律適用的名片。法律的殿堂既需百家爭鳴，更需促推法治共識。“法庭·案例研究”通過對法律邏輯、價值沖突與規則演進的探討，不僅展示了裁判者的司法智慧，更為凝聚社會共識、推動法治文明提供思路與方法。

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對購房消費者在破產程序中的優先受償權認定及限縮

——謝某某訴萬某公司破產債權確認糾紛案

裁判要旨

公寓亦屬居住性住房范疇，其買受人符合消費性購房的構成要件時，因房地產公司進入破產清算程序而無法交付房產的情況下，基于對生存權的優先保護，應認定購房消費者返還購房款的請求權優于其它法定優先權受償，但優先權的范圍應只包括購房人實際支出的本金。

基本案情

上訴人（一審原告）：謝某某。

被上訴人（一審被告）：萬某公司。

萬某公司為案涉房產的開發商，華某公司與萬某公司為房產包銷關系。2018年1月13日，謝某某與華某公司簽訂《樓宇認購書》認購某寶廣場9棟x號公寓，購買價格為419308元，一次性付款。該認購書還對稅費負擔、簽訂《商品房買賣合同》及備案、房產交付等事項進行了約定。同日，雙方又簽訂了《室內裝飾設計合同書》，約定由謝某某委托華某公司對上述房產進行室內裝飾設計，費用為482820元，當日付清。謝某某已依約向華某公司支付全部款項902128元。萬某公司于2020年11月18日被裁定進入破產清算程序，謝某某向萬某公司管理人申報債權本金902128元、利息158396.41元并主張優先受償。管理人作出債權審查結果書認為，基于《樓宇認購書》《室內裝飾設計合同書》的解除，確認謝某某享有破產債權共1060524.41元，但本金與利息均為普通債權。謝某某不服，遂起訴請求法院判令確認謝某某對萬某公司享有的本金902128元、利息158396.41元的債權均有優先受償權。庭審中，萬某公司確認涉案房產所在項目尚未竣工驗收，不具備交付條件。

裁判結果

中山市中級人民法院一審認為，對謝某某基于《樓宇認購書》《室內裝飾設計合同書》而主張返還已付款項的本金和利息合計1060524.41元的金錢債權予以確認，但在無明確法律依據或合同依據的情況下應當認定為普通債權。雖然協議中約定了謝某某所認購的房產位置，但雙方尚未完成商品房買賣合同的簽訂和備案登記，涉案房產整體上也未建成并竣工驗收，故涉案房產尚未形成特定物；涉案房產為商業用途性質的公寓，且謝某某同時購買兩套，反映并非用于生活居住，不能體現其住房消費者身份，其主張的債權不具有優先性，故判決駁回謝某某的訴訟請求。宣判后，謝某某提出上訴。

廣東省高級人民法院二審認為，謝某某于2018年1月13日與華某公司簽訂《樓宇認購書》認購案涉房產，早于人民法院受理萬某公司破產清算的時間，該認購合同有明確的房屋位置、價格、付款方式、房產交付等事項，且該合同合法有效。萬某公司對于謝某某已全額支付購房款無異議，謝某某在當地并無房產，案涉公寓亦屬居住性住房，故謝某某符合被認定為購房消費者的法定條件。現案涉房產無法交付，謝某某主張其退還購房款的債權優于其它債權受償應獲支持。因購房款利息并非購房消費者的實際費用支出，故購房款利息不應當獲得優先受償的權利，二審改判確認謝某某對萬某公司享有購房款優先債權902128元并駁回謝某某的其他訴訟請求。

案例評析

近年來，房產企業通過破產清算程序退出市場的案件增長較快。在房地產企業破產時，購房者的權益保護至關重要。特別是對于所購房產尚未建成、只能選擇返還購房款的債權人，目前我國的企業破產法及其司法解釋對于購房款返還請求權的清償規則未作專門規定。對于購房人的權利保護，既要體現司法在房地產企業破產時優先保護處于相對弱勢的房屋消費者的法律精神，又要注重房地產企業多個矛盾主體的利益平衡，司法實踐中對購房款債權人的債權地位，通常須結合其購買的房產是否是消費性購房來判斷其購房款債權的權利位階。

（一）判斷是否消費性購房的法律適用

目前我國企業破產法及其司法解釋未對房地產企業破產程序中消費性購房者的認定標準及對應的權益保障作出專門規定，實踐中只能參照《最高人民法院關于建設工程價款優先受償權問題的批復》（2021年1月1日廢止）第二條“消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人”、《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》（2020年修正）第二十九條“金錢債權執行中，買受人對登記在被執行的房地產開發企業名下的商品房提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執行的，人民法院應予支持：（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；（二）所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋；（三）已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十”以及《最高人民法院關于商品房消費者權利保護問題的批復》（2023年4月20日公告）第三條“在房屋不能交付且無實際交付可能的情況下，商品房消費者主張價款返還請求權優先于建設工程價款優先受償權、抵押權以及其他債權的，人民法院應當予以支持”的規定來判斷其購房消費性。購房款債權人須提供證據證明其在人民法院受理破產之前已簽訂合法有效的書面房屋買賣合同以及支付了相應的購房款，所購房產系用于居住即符合消費性購房這一生存性權利的構成要件，從而在實際無法交樓、請求返還購房款時取得優于其它法定優先權受償的權利。

（二）是否消費性購房的判斷標準

1.房屋性質的影響

法律賦予購房消費者在實際無法交樓時請求返還購房款的請求權優于其它債權優先權的法律地位，其法律原理是基于對生存權的優先保護，故購買的房屋性質應僅限于居住性用房。結合案外人執行異議之訴的司法實踐，居住性用房的范圍已拓展包括商品房配套車位、有居住性質的公寓等。本案中，謝某某與華某公司簽訂的《樓宇認購書》為合法有效的書面房屋買賣合同，謝某某認購案涉房產早于人民法院受理萬某公司破產清算的時間，并已全額支付購房款，謝某某在當地無房產，案涉具有居住功能的公寓亦屬居住性住房且謝某某還委托華某公司進行室內裝修用于居住，故謝某某應被認定為購房消費者，取得在房產公司進入破產清算程序、房產實際無法交付時主張退還購房款的債權優先于其它債權受償的權利。

2.購房數量的影響

前期對購房消費者債權的保護，法律適用上主要參照《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》（2020年修正）第二十九條的規定，故此前的司法實踐對于購房消費的判斷通常限縮于購買一套房產且購房人在當地沒有其它房產。如果購房者一次性購買多套房屋，或在當地有兩套以上房產，則將難以被認定為具有“消費性”。這樣往往導致購買同一樓盤、同樣房產的購房人法律地位出現不同認定，引發公眾對法律產生不必要的誤解。隨著《最高人民法院關于商品房消費者權利保護問題的批復》（法釋〔2023〕1號）的出臺，在案外人執行異議之訴的大量司法實踐中對于購買兩套以上居住性用房或者在當地原有一套以上房產、購買改善型住房的購房人也支持其取得排除其他金錢債權強制執行的權利。破產程序作為一種概括的執行程序，參照案外人執行異議之訴案件的處理規則，對于購房消費者的認定也不再作數量上的嚴格限制，司法實踐中通常認為只要購買的房產是用于居住即可。

（三）購房消費者購房款返還優先權的權利限縮

法律對于購房消費者的保護，維護的應當是購房消費者用于購買生存所需房產所實際支出的本金。購房款的利息雖屬于法定孳息，卻是商品房出售方的違約行為給購房人造成的損失，并非購房消費者的實際費用支出，故購房款利息雖可認定為破產債權，卻不應賦予其優先受償的權利。本案謝某某的購房款利息即應認定為普通債權，不具有優先性。

案號：（2023）粵民終1290號

作者：熊　忭

責編：蔡娟娟

*案例評析僅代表作者個人觀點

審核：黃慧辰

編校：張涵青