股東損害公司或其他股東利益責(zé)任糾紛案件問(wèn)題解答

股東損害公司或其他股東利益責(zé)任糾紛裁判指引

新《公司法》第二十一條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”該條是關(guān)于禁止股權(quán)濫用原則的規(guī)定，也為股東損害公司或其他股東利益責(zé)任糾紛提供了基本裁判依據(jù)。相比于2018年《公司法》第二十條第一款、第二款，新《公司法》第二十一條無(wú)實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容修改。

1.股東不得濫用股東權(quán)利的具體要求有哪些？

股東依法對(duì)公司享有一定的權(quán)利，即股東權(quán)利。根據(jù)新《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司股東享有資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)等基本權(quán)利，以及知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等具體權(quán)利。新《公司法》第二十一條第一款規(guī)定了股東不得濫用股東權(quán)利的一般原則。所謂股東不得濫用股東權(quán)利，既包括在實(shí)體權(quán)利內(nèi)容方面股東不得超越法律法規(guī)及章程規(guī)定的邊界，也包括在實(shí)際行使權(quán)利過(guò)程中股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及章程規(guī)定的方式和程序。在實(shí)體方面，以股東知情權(quán)為例，依照新《公司法》第五十七條的規(guī)定，股東有權(quán)查閱的是董事會(huì)會(huì)議決議而非董事會(huì)會(huì)議記錄，如果股東利用其在公司中的控制權(quán)隨意查閱董事會(huì)會(huì)議記錄，則可能構(gòu)成濫用股東權(quán)利。在程序方面，以公司為股東提供擔(dān)保為例，依照新《公司法》第十五條的規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，該股東不得參與就該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行的股東會(huì)表決，如果該股東雖未參與表決，但利用其在公司中的控制權(quán)迫使其他股東違背意愿表決，則構(gòu)成濫用股東權(quán)利。

〔參考文獻(xiàn)：①最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國(guó)公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第72-73頁(yè)；②周游著：《新公司法條文解讀與適用指引：案例·規(guī)則·文獻(xiàn)》，法律出版社2024年版，第44頁(yè)〕

2.股東對(duì)公司、其他股東是否負(fù)有信義義務(wù)？

新《公司法》第二十一條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”該條界定了股東權(quán)利不得濫用。依文義解釋?zhuān)摋l實(shí)質(zhì)上確立了股東負(fù)有保護(hù)公司、其他股東利益的義務(wù)，但理論上就該義務(wù)的性質(zhì)存在解釋分歧。觀點(diǎn)一認(rèn)為，該條確定了股東對(duì)公司、其他股東負(fù)有信義義務(wù)，而且是針對(duì)任何股東所作出的規(guī)定。此外，依體系解釋?zhuān)隆豆痉ā返诙龡l確定了股東對(duì)債權(quán)人的信義義務(wù)；觀點(diǎn)二認(rèn)為，該條僅是民法典“權(quán)利不得濫用原則”在公司法中的具體化而已。兩類(lèi)觀點(diǎn)并無(wú)實(shí)質(zhì)區(qū)分。新《公司法》第一百八十條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。”該條在規(guī)定董監(jiān)高信義義務(wù)的同時(shí)，首次正式明確規(guī)定控股股東在實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)對(duì)公司負(fù)有信義義務(wù)。

〔參考文獻(xiàn)：①李建偉主編：《公司法評(píng)注》，法律出版社2024年版，第77頁(yè)；②王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問(wèn)題深度釋解》，法律出版社2024年版，第237頁(yè)〕

3.股東信義義務(wù)的具體內(nèi)容有哪些？

根據(jù)學(xué)者的總結(jié)，股東信義義務(wù)包含勤勉義務(wù)（或稱(chēng)注意義務(wù)）、忠實(shí)義務(wù)以及善意義務(wù)。（1）勤勉義務(wù)。即要求股東在擁有或具備類(lèi)似董事或其他高級(jí)管理人員的地位時(shí)，應(yīng)當(dāng)小心謹(jǐn)慎，盡到一名與其有著相同知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能的人在同等條件下應(yīng)有的注意，對(duì)于在公司任職的股東而言，可以直接適用董監(jiān)高的信義義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，而對(duì)于那些不在公司任職的股東而言，只有當(dāng)其具備類(lèi)似董事或高級(jí)管理人員的地位，比如指示董事、高管決策時(shí)，才承擔(dān)勤勉義務(wù)。（2）忠實(shí)義務(wù)。即要求股東行使對(duì)公司的控制權(quán)時(shí)除了考慮自己利益之外，還必須考慮公司利益和其他股東利益，不得使自己的利益與之發(fā)生沖突，以符合行為公正的要求。股東忠實(shí)義務(wù)禁止其奪取公司機(jī)會(huì)、進(jìn)行不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、侵占公司財(cái)產(chǎn)、惡意轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、內(nèi)幕交易、欺詐行為等。（3）善意義務(wù)。即要求股東在采取行動(dòng)時(shí)必須盡到最大善意，出于合法商業(yè)目的，且這種商業(yè)目的應(yīng)當(dāng)以給其他股東造成最少損害的方式實(shí)現(xiàn)。這種善意義務(wù)是超出忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)內(nèi)容的一種兜底性規(guī)則。

〔參考文獻(xiàn)：王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問(wèn)題深度釋解》，法律出版社2024年版，第243-244頁(yè)〕

4.股東依法行使股東權(quán)利中的“法”指的是哪些規(guī)范？

新《公司法》第二十一條第一款規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。此處的“法”意指何物？質(zhì)言之，一切有約束力的法源以及該等法源中的限制性規(guī)定均可進(jìn)入該款，還是僅限于狹義法律中旨在約束權(quán)利人行為的強(qiáng)制性規(guī)定？我們認(rèn)為，首先，“法”應(yīng)限于新《公司法》第二十一條第一款明確列舉的法律、行政法規(guī)和公司章程；其次，還應(yīng)包括前述法源中約束股東權(quán)利行使行為的強(qiáng)制性規(guī)定。

〔參考文獻(xiàn)：李建偉主編：《公司法評(píng)注》，法律出版社2024年版，第77頁(yè)〕

5.如何判斷股東是否構(gòu)成濫用股東權(quán)利？

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉總則編若干問(wèn)題的解釋》第三條第一款規(guī)定：“對(duì)于民法典第一百三十二條所稱(chēng)的濫用民事權(quán)利，人民法院可以根據(jù)權(quán)利行使的對(duì)象、目的、時(shí)間、方式、造成當(dāng)事人之間利益失衡的程度等因素作出認(rèn)定。”第二款規(guī)定：“行為人以損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益、他人合法權(quán)益為主要目的行使民事權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成濫用民事權(quán)利。”上述規(guī)定為權(quán)利濫用的識(shí)別提供了方法論指引，同時(shí)公司法上股東權(quán)利濫用的構(gòu)成要件分析及其識(shí)別規(guī)則也應(yīng)遵守。根據(jù)上述規(guī)定，股東權(quán)利濫用的構(gòu)成要件包括以下三部分：（1）以股東身份行使其某項(xiàng)股東權(quán)利。股東應(yīng)當(dāng)行使其股東權(quán)利才有判斷是否構(gòu)成濫用的前提，股東權(quán)利的內(nèi)容主要包括表決權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、知情權(quán)、訴訟權(quán)等，行使這些權(quán)利時(shí)均可能構(gòu)成權(quán)利濫用。（2）股東以損害公司或其他股東利益的方式行使該權(quán)利。股東行使權(quán)利時(shí)本應(yīng)當(dāng)善意，但是如果股東行使股東權(quán)利時(shí)的目的是損害公司或其他股東的利益，即股東選擇了一種有害于他人的方式行使權(quán)利，即主觀上以造成他人利益損害為主要目的。（3）產(chǎn)生了公司或其他股東受損害的結(jié)果。濫用股東權(quán)利所造成的損害既包括公司與股東實(shí)際遭受的損害，亦包括喪失商業(yè)機(jī)會(huì)等純粹經(jīng)濟(jì)損失。總之，在判斷股東是否構(gòu)成濫用股東權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注股東的侵權(quán)行為是否是利用股東身份所作出，利用其股東身份，損害公司及其他股東利益的情形都可以理解為濫用股東權(quán)利。需要注意的是，股東利益與公司利益并非完全一致，認(rèn)定股權(quán)濫用時(shí)應(yīng)以損害公司利益為主要考量，以是否侵害其他股東利益為次要考慮。例如，公司盈利的，在多數(shù)股東的意志之下公司通過(guò)決議不分紅，如果少數(shù)股東不能證明多數(shù)股東具有惡意，則不應(yīng)認(rèn)定構(gòu)成濫用股東權(quán)利。理由在于，雖然不分紅決議事實(shí)上損害了少數(shù)股東利益，但這屬于公司經(jīng)營(yíng)管理中的商業(yè)判斷，可能更符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

〔參考文獻(xiàn)：①朱慈蘊(yùn)主編、沈朝暉、陳彥晶副主編：《新公司法條文精解》，中國(guó)法制出版社2024年版，第37頁(yè)；②李建偉主編：《公司法評(píng)注》，法律出版社2024年版，第78頁(yè)；③趙旭東主編、劉斌副主編：《新公司法適用與最高人民法院公布案例解讀》，法律出版社2024年版，第48頁(yè)〕

6.股東濫用股東權(quán)利的情形主要有哪些？

對(duì)此，新《公司法》未作規(guī)定。實(shí)踐中，股東濫用股東權(quán)利的情形主要有：（1）濫用表決權(quán)，主要是利用資本多數(shù)決原則，使股東會(huì)表決通過(guò)損害公司或其他股東利益的相關(guān)決議。這是股東濫用權(quán)利的主要情形。例如，利用股東會(huì)決議無(wú)故免除他人債務(wù)，損害公司財(cái)產(chǎn)權(quán)；利用多數(shù)表決權(quán)，控制股東會(huì)通過(guò)不公平價(jià)格定向增資或減資決議，損害其他股東的利益；違反法律規(guī)定導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失；違反規(guī)定強(qiáng)行在涉及公司為其擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)參與表決；偽造簽名轉(zhuǎn)讓股份、偽造簽名通過(guò)增資決議等；公司章程規(guī)定公司出售重大資產(chǎn)需股東會(huì)特別決議通過(guò)，控股股東無(wú)視章程規(guī)定，不經(jīng)法定程序作出特別決議，強(qiáng)令公司出售資產(chǎn)；通過(guò)股東會(huì)無(wú)故解除由其他股東擔(dān)任的董事或者高級(jí)管理人員的職務(wù)；公司章程規(guī)定，延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限需要全體股東一致同意，中小股東以不同意修改公司章程延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限為籌碼，敲詐大股東，并在股東會(huì)決議上投反對(duì)票。（2）股東壓迫。例如，包括：利用自己的優(yōu)勢(shì)地位轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致公司不能進(jìn)行盈余分配；違規(guī)要求公司為其個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保或代為償還個(gè)人債務(wù)；利用職務(wù)身份等優(yōu)勢(shì)地位侵吞、挪用公司財(cái)產(chǎn)；向在任公司管理者的大股東或其親屬支付薪水和福利；以高額租金租用大股東的財(cái)產(chǎn)；多數(shù)股東拒絕為少數(shù)股東提供公司內(nèi)部的管理職位或其他工作機(jī)會(huì)；通過(guò)控制其選任、指派、推薦的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)決策等活動(dòng)，間接損害公司或者其他股東利益等。（3）惡意關(guān)聯(lián)交易，即利用關(guān)聯(lián)交易損害公司或者其他股東利益。比如利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、資源，以高賣(mài)低買(mǎi)的價(jià)格與公司進(jìn)行交易，向大股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)輸送利益，侵占公司利潤(rùn)，等等。（4）出于不正當(dāng)目的行使股東權(quán)利。例如，股東以行使知情權(quán)為由，竊取公司商業(yè)秘密或者向他人通報(bào)有關(guān)信息，將構(gòu)成股東濫用權(quán)利。再如，股東惡意提案，擾亂公司治理，也將構(gòu)成權(quán)利濫用。又如，股東為影響公司經(jīng)營(yíng)、公司聲譽(yù)、公司即將進(jìn)行的合并活動(dòng)、上市公司股價(jià)等，提起股東代表訴訟。

〔參考文獻(xiàn)：①最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國(guó)公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第73頁(yè)；②王欣新主編：《公司法（第五版）》，中國(guó)人民大學(xué)出版社2024年版，第30-32頁(yè);③曹守曄主編：《公司法修改條文理解與適用》，法律出版社2024年版，第62-63頁(yè)；④徐強(qiáng)勝著：《公司法：規(guī)則與應(yīng)用》，中國(guó)法制出版社2024年版，第71-72頁(yè)；⑤王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問(wèn)題深度釋解》，法律出版社2024年版，第244頁(yè)；⑥趙旭東主編、劉斌副主編：《新公司法條文釋解》，法律出版社2024年版，第49-50頁(yè)；⑦朱慈蘊(yùn)主編、沈朝暉、陳彥晶副主編：《新公司法條文精解》，中國(guó)法制出版社2024年版，第37-38頁(yè)〕

7.新《公司法》對(duì)股東不得濫用股東權(quán)利作了哪些規(guī)定？

對(duì)于股東不得濫用股東權(quán)利，新《公司法》作了大量具體規(guī)定，主要包括：股東不得濫用股東權(quán)利的一般條款（第二十一條）、不當(dāng)利用關(guān)聯(lián)關(guān)系（第二十二條）、濫用公司人格（第二十三條）、公司決議無(wú)效、可撤銷(xiāo)或不成立（第二十五條至第二十七條）、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的高估（第四十八條第二款、第五十條、第九十八條）、股東知情權(quán)的正當(dāng)行使（第五十七條、第一百一十條）、股東不得抽逃出資（第五十三條、第一百零五條）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ诎耸臈l）、股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（第八十九條第三款）、上市公司特別人持有的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ谝话倭畻l）等。除以上這些具體規(guī)定外，其他有關(guān)股東濫用權(quán)利的，可以依據(jù)新《公司法》第二十一條關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利的一般條款處理。

〔參考文獻(xiàn)：徐強(qiáng)勝著：《公司法：規(guī)則與應(yīng)用》，中國(guó)法制出版社2024年版，第70頁(yè)〕

8.禁止股權(quán)濫用原則對(duì)公司股東的約束主要體現(xiàn)在哪些方面？

首先是對(duì)公司控股股東的約束。控股股東因其出資額占有絕對(duì)多數(shù)或者所享有的表決權(quán)對(duì)股東會(huì)決議足以產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司決策產(chǎn)生重要作用。如果控股股東利用自己的股權(quán)控制、支配公司，損害公司其他股東利益，實(shí)際上是典型的權(quán)利濫用。其中，對(duì)于那些雖然不擔(dān)任董事職務(wù)，但是實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的控股股東來(lái)說(shuō)，其在公司內(nèi)部成為實(shí)際上的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)者，在享有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的同時(shí)，必須受到特定的義務(wù)的約束。控股股東在處理公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)盡到如同一個(gè)謹(jǐn)慎的人處于同等地位與情形下對(duì)其所經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)所給予的注意一樣的謹(jǐn)慎義務(wù)，即控股股東在作為業(yè)務(wù)執(zhí)行人和經(jīng)營(yíng)者處理公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)懷有善意，并從公司最大利益出發(fā)來(lái)考慮問(wèn)題。控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行忠實(shí)義務(wù)，嚴(yán)禁危害公司、債權(quán)人、社會(huì)公眾和其他股東的利益，不得有欺詐行為，不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交易來(lái)牟取不正當(dāng)利益。根據(jù)新《公司法》第一百八十條第三款的規(guī)定，公司的控股股東不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益；對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)具備的合理注意。其次，禁止股權(quán)濫用原則對(duì)于中小股東也有約束意義。實(shí)踐中也存在中小股東濫用權(quán)利的情形。例如，在法律或者章程規(guī)定股東會(huì)決議采取全體一致決或授予小股東一票否決權(quán)的情形下，中小股東也可能利用自己的一票否決權(quán)利，無(wú)視公司利益，敲詐大股東，獲得額外收益，該股東同樣構(gòu)成濫用股東權(quán)利。此外，中小股東也可能在行使查閱權(quán)、臨時(shí)提案權(quán)，以及召集、主持股東會(huì)會(huì)議權(quán)等方面濫用股權(quán)，對(duì)公司以及其他股東造成損害。

〔參考文獻(xiàn)：①最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國(guó)公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第73-74頁(yè)；②李建偉主編：《公司法評(píng)注》，法律出版社2024年版，第77頁(yè)〕

9.股東濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益責(zé)任的構(gòu)成要件有哪些？

股東濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益責(zé)任，其本質(zhì)上屬于侵權(quán)責(zé)任，故應(yīng)符合以下侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件：（1）股東有濫用股東權(quán)利的行為。公司股東濫用股東權(quán)利的行為，是指公司股東違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，不正當(dāng)?shù)匦惺构蓶|權(quán)利的行為。股東在行使股東權(quán)利時(shí)，一是要遵守法律有關(guān)權(quán)利行使的規(guī)定；二是要依照法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序行使。（2）股東濫用股東權(quán)利具有主觀故意，而非過(guò)失。如果股東主觀上沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，或者過(guò)錯(cuò)不明顯，屬于過(guò)失，則不應(yīng)認(rèn)定其達(dá)到濫用權(quán)利的程度，不構(gòu)成侵權(quán)。（3）股東濫用股東權(quán)利的行為給公司或者其他股東造成了損失。公司或者其他股東若向?yàn)E用股東權(quán)利的股東主張賠償責(zé)任，應(yīng)就該股東濫用股東權(quán)利的行為給公司或者其他股東造成的損失進(jìn)行舉證，否則該股東無(wú)須承擔(dān)賠償責(zé)任。（4）股東濫用股東權(quán)利的行為與公司或者其他股東所遭受的損失之間具有因果關(guān)系。對(duì)此，公司或者其他股東須承擔(dān)舉證證明責(zé)任。只有證明兩者之間存在因果關(guān)系，濫用權(quán)利的股東才須承擔(dān)賠償責(zé)任。

〔參考文獻(xiàn)：曹守曄主編：《公司法修改條文理解與適用》，法律出版社2024年版，第64頁(yè)〕

10.股東濫用股東權(quán)利的損害賠償責(zé)任具有哪些特點(diǎn)？

根據(jù)新《公司法》第二十一條規(guī)定，股東濫用股東權(quán)利的損害賠償責(zé)任具有以下特點(diǎn)：（1）責(zé)任人為股東，責(zé)任相對(duì)方為公司和其他股東，是作為股權(quán)濫用行為人的股東對(duì)公司和其他股東承擔(dān)的民事責(zé)任。（2）行為人實(shí)施了濫用股東權(quán)利的行為，公司實(shí)踐中濫用股東權(quán)利的行為既可能是控股股東的行為，如控股股東利用自己持股的優(yōu)勢(shì)操縱股東會(huì)通過(guò)損害公司或其他股東利益的決議，也可能是非控股股東的行為，如非控股股東為達(dá)到自己的某種個(gè)人目的而假借行使股東權(quán)利故意妨礙公司正常經(jīng)營(yíng)管理。（3）濫用股東權(quán)利的行為給公司或其他股東造成了損失，這一損失應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)實(shí)的，可計(jì)量的。（4）承擔(dān)責(zé)任的方式是賠償損失。

〔參考文獻(xiàn)：周友蘇著：《中國(guó)公司法論》，法律出版社2024年版，第733-734頁(yè)〕

11.股東濫用股東權(quán)利所侵害的公司或其他股東的利益包括哪些？

新《公司法》第二十一條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”該條規(guī)定的禁止侵害對(duì)象為公司和其他股東的利益而非“權(quán)利”，可理解為其不僅保護(hù)股權(quán)，還保護(hù)其他股東的經(jīng)營(yíng)管理期待利益與分紅期待利益，以及公司的資本維持利益。比如，基于股東協(xié)議或其他股東間的非正式安排，股東有擔(dān)任公司高管并獲得薪酬的合理期待，此時(shí)若隨意解任股東所擔(dān)任的高管，即構(gòu)成對(duì)股東利益的損害。如果公司管理模式、股東間關(guān)系、利潤(rùn)分配策略等導(dǎo)致股東的合理期待落空，也可能造成股東利益的損害。股東濫用股東權(quán)利的侵害形態(tài)不止于侵害其他股東的單項(xiàng)權(quán)利，還可能侵害決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、監(jiān)督權(quán)等多項(xiàng)權(quán)利復(fù)合的利益；既包括對(duì)個(gè)別股東利益的損害，也包括對(duì)全體股東利益的損害。

〔參考文獻(xiàn)：①李建偉著：《公司法學(xué)（第六版）》，中國(guó)人民大學(xué)出版社2024年版，第281頁(yè)；②劉斌編著：《新公司法注釋全書(shū)》，中國(guó)法制出版社2024年版，第93頁(yè)〕

12.如何判斷股東濫用股東權(quán)利對(duì)其他股東造成直接損害？

股東濫用股東權(quán)利有時(shí)直接侵害股東利益，諸如非法剝奪其他股東資格、惡意稀釋其他股東持股比例、盜賣(mài)其他股東所持股權(quán)和惡意以明顯不合理低價(jià)受讓股權(quán)。以下三種情形中的股東損害亦應(yīng)被認(rèn)定為股東直接損害：（1）股東濫用股東權(quán)利掏空公司核心資產(chǎn)，導(dǎo)致公司淪為經(jīng)營(yíng)和治理形骸化的僵尸公司；（2）股東濫用股東權(quán)利侵害公司權(quán)益后惡意以低價(jià)受讓股權(quán)；（3）公司損害和股東損害、股東直接損害和間接損害實(shí)在無(wú)法區(qū)分。股東直接損害的度量衡是資產(chǎn)負(fù)債表中的股東權(quán)益科目，救濟(jì)途徑是股東直接訴訟。股東直接損害和間接損害的界限模糊時(shí)，裁判者應(yīng)當(dāng)盡量將其解釋為股東直接損害。

〔參考文獻(xiàn)：劉俊海著：《新公司法的制度創(chuàng)新：規(guī)范內(nèi)涵與合規(guī)治理》，中國(guó)法制出版社2024年版，第114頁(yè)〕

13.股東濫用股東權(quán)利造成公司或者其他股東損失的，公司或者其他股東有哪些救濟(jì)途徑？

股東濫用股東權(quán)利造成公司或者其他股東損失的，公司或者其他股東的救濟(jì)途徑主要有：（1）追究致害股東的損害賠償責(zé)任。根據(jù)新《公司法》第二十一條第二款的規(guī)定，股東濫用股東權(quán)利，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償公司損失的責(zé)任；股東濫用股東權(quán)利，給其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償其他股東損失的責(zé)任。對(duì)于股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，可以依據(jù)上述規(guī)定追究賠償責(zé)任。（2）提起股東代表訴訟。根據(jù)新《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)于股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，如果公司不予追究其賠償責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以對(duì)該股東提起股東代表訴訟。（3）主張行使股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)新《公司法》第八十九條第三款的規(guī)定，控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)與損害賠償請(qǐng)求權(quán)同為受害股東的救濟(jì)途徑，兩者可以合并適用。

〔參考文獻(xiàn)：最高人民法院民事審判第二庭編著：《中華人民共和國(guó)公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版，第74-75頁(yè)〕

14.哪些主體可以請(qǐng)求濫用股東權(quán)利的股東承擔(dān)賠償責(zé)任？

根據(jù)新《公司法》第二十一條的規(guī)定，股東濫用股東權(quán)利行為的后果共有三種，第一種是直接損害公司的利益，間接損害其他股東的利益；第二種是沒(méi)有損害公司的利益，直接損害其他股東的利益；第三種是既直接損害公司的利益，也直接損害其他股東的利益。根據(jù)侵害對(duì)象的不同，請(qǐng)求權(quán)主體是不同的。對(duì)于第一種情況，公司是被侵害利益的主體，有權(quán)依據(jù)新《公司法》第二十一條第二款請(qǐng)求濫權(quán)股東賠償損失。在公司怠于請(qǐng)求時(shí)，其他股東可以提起股東代表訴訟，請(qǐng)求濫權(quán)股東向公司賠償損失。此種情況對(duì)應(yīng)的案由是損害公司利益責(zé)任糾紛。對(duì)于第二種情況，其他股東是被侵害利益的主體，有權(quán)依據(jù)新《公司法》第二十一條第二款請(qǐng)求濫權(quán)股東賠償損失，對(duì)應(yīng)的案由是損害股東利益責(zé)任糾紛。對(duì)于第三種情況，公司與股東都是被侵害利益的主體，均可以提起訴訟，但僅限于請(qǐng)求濫權(quán)股東在各自利益受損范圍內(nèi)賠償損失。

〔參考文獻(xiàn)：王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問(wèn)題深度釋解》，法律出版社2024年版，第244-245頁(yè)〕

15.股東濫用股東權(quán)利造成公司損失，其他股東提起股東代表訴訟是否需要履行前置程序？

根據(jù)新《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)于股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，如果公司不予追究其賠償責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以對(duì)該股東提起股東代表訴訟。有法院認(rèn)為，其他股東提起股東代表訴訟的前置程序在特殊情形下可以豁免。例如，在廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院（2020）桂民終332號(hào)“廣西林業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司與鄧某祺、一審第三人廣西林業(yè)股份有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛”一案中，法院認(rèn)為，“該前置程序針對(duì)的是公司治理的一般情況，即在股東向公司有關(guān)機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)之時(shí)存在公司有關(guān)機(jī)關(guān)提起訴訟的可能性……三位監(jiān)事中有兩位都是控股股東國(guó)旭集團(tuán)及其子公司的員工，不存在通過(guò)提起訴訟的監(jiān)事會(huì)決議之可能性，若此時(shí)仍機(jī)械要求鄧祺須以向監(jiān)事會(huì)提交書(shū)面申請(qǐng)作為其提起代表訴訟的前置程序，既有違設(shè)立前置程序的根本目的，也不符合股東代表訴訟保護(hù)中小投資者的立法初衷”。

〔參考文獻(xiàn)：王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問(wèn)題深度釋解》，法律出版社2024年版，第248-249頁(yè)〕

16.公司以“資本多數(shù)決”方式通過(guò)決議或修改章程，限制或剝奪個(gè)別股東的股權(quán)行使和處分，受影響的股東應(yīng)當(dāng)如何獲得救濟(jì)？

股權(quán)是股東因投資而對(duì)公司享有的一項(xiàng)固有權(quán)利，包括表決權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、股權(quán)繼承權(quán)等，具有典型的私權(quán)屬性。《民法典》第一百二十五條關(guān)于“民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利”和第一百三十條關(guān)于“民事主體按照自己的意愿依法行使民事權(quán)利，不受干涉”的規(guī)定表明，股權(quán)作為法定的民事權(quán)利，受法律保護(hù)，非經(jīng)法律程序不得被限制和剝奪。實(shí)踐中，公司股東利用持股優(yōu)勢(shì)，以“資本多數(shù)決”的方式來(lái)通過(guò)公司決議或修改公司章程，對(duì)個(gè)別股東的股權(quán)行使和處分作出限制或剝奪，實(shí)質(zhì)是損害個(gè)別股東的固有民事權(quán)利。對(duì)此，可考慮適用新《公司法》第二十一條關(guān)于公司股東濫用股東權(quán)利損害其他股東的利益，造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的規(guī)定，排除相關(guān)公司決議或公司章程的適用。

〔參考文獻(xiàn)：周友蘇著：《中國(guó)公司法論》，法律出版社2024年版，第14頁(yè)、第18頁(yè)〕

17.股東濫用股東權(quán)利損害其他股東利益，受害股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)與損害賠償請(qǐng)求權(quán)在適用上有哪些差異？

新《公司法》第二十一條第二款規(guī)定：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”第八十九條第三款規(guī)定：“公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。”在司法適用中，應(yīng)注意前述兩種法律責(zé)任的適用情形差異：（1）新《公司法》第二十一條第二款規(guī)定的損害賠償責(zé)任，適用于所有股東濫用權(quán)利的情形，既包括控股股東，也包括中小股東；而新《公司法》第八十九條第三款的規(guī)定僅適用于控股股東濫用股東權(quán)利。（2）新《公司法》第二十一條第二款規(guī)定的適用以給公司或其他股東造成損失為要件；而新《公司法》第八十九條第三款則進(jìn)一步要求系“嚴(yán)重?fù)p害”，其適用情形更嚴(yán)格。至于損害賠償責(zé)任和股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的適用關(guān)系，由于前者旨在填補(bǔ)損害，后者旨在解決股東壓制的問(wèn)題，二者通常并不沖突，可以合并適用。

〔參考文獻(xiàn)：劉斌編著：《新公司法注釋全書(shū)》，中國(guó)法制出版社2024年版，第93-94頁(yè)〕

18.公司原股東是否可以對(duì)濫權(quán)股東提起損害賠償之訴或者因?yàn)E用股權(quán)而被提起訴訟？

對(duì)此，新《公司法》沒(méi)有規(guī)定。從新《公司法》第二十一條關(guān)于禁止股東濫用股權(quán)的立法宗旨而言，其目的在于防止某些股東不當(dāng)利用股東權(quán)利而損害其他股東和公司的利益，從而為受害股東和公司提供相應(yīng)法律救濟(jì)，故即使公司原股東已經(jīng)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或股份，如果其在作為股東時(shí)的合法權(quán)益受到其他股東不當(dāng)行為的影響而受有損害，則在訴訟時(shí)效期間仍可提起損害賠償訴訟；或者其在作為股東時(shí)因不當(dāng)行為而損害其他股東和公司利益，則其仍可以成為因此引起的訴訟被告。裁判者不應(yīng)苛求原股東對(duì)濫權(quán)股東提起訴訟時(shí)或者被提起濫權(quán)賠償訴訟時(shí)保有股東身份。剝奪原股東的原告或被告資格，最終將使侵權(quán)獲利合法化。因此，對(duì)新《公司法》第二十一條中的“股東”應(yīng)作擴(kuò)張解釋?zhuān)瑢⒃蓶|納入其中，而不能將“股東”狹隘地解釋為“現(xiàn)股東”。

〔參考文獻(xiàn)：①徐強(qiáng)勝著：《公司法：規(guī)則與應(yīng)用》，中國(guó)法制出版社2024年版，第71頁(yè)；②劉俊海著：《新公司法的制度創(chuàng)新：規(guī)范內(nèi)涵與合規(guī)治理》，中國(guó)法制出版社2024年版，第114頁(yè)〕

19.股東濫用股東權(quán)利能否導(dǎo)致相應(yīng)的決議行為無(wú)效？

對(duì)此，我國(guó)公司糾紛裁判實(shí)務(wù)中存在支持判決與否定判決。事實(shí)上，最高人民法院2016年公布的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）（征求意見(jiàn)稿）》第六條曾規(guī)定“股東濫用股東權(quán)利通過(guò)決議損害公司或者其他股東的利益”構(gòu)成無(wú)效決議的情形。雖然最終該文本未通過(guò)，但是并不妨礙司法實(shí)踐中有法官創(chuàng)造性地適用新《公司法》第二十一條第一款關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利的規(guī)定，裁判公司決議無(wú)效。例如，在湖南省湘潭市中級(jí)人民法院（2015）潭中民三終字第475號(hào)“湖南勝利湘鋼鋼管有限公司與湖南盛宇高新材料有限公司公司決議糾紛”一案中，法院認(rèn)為，“本案中，對(duì)于被上訴人而言，其通過(guò)安排的副總經(jīng)理和董事各一人，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行了解并參加公司經(jīng)營(yíng)管理，行使股東權(quán)利。上訴人的兩名大股東通過(guò)公司決議的方式隨意剝奪被上訴人提名副總經(jīng)理和董事各一人的權(quán)利，是一種濫用股東權(quán)利損害其他股東利益的行為。涉案公司決議系濫用資本多數(shù)決作出，因此，該決議內(nèi)容因違反法律、行政法規(guī)無(wú)效”。另外，《民法典》第一百三十二條規(guī)定：“民事主體不得濫用民事權(quán)利損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益或者他人合法權(quán)益。”《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉總則編若干問(wèn)題的解釋》第三條第三款更是明確指出：“構(gòu)成濫用民事權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該濫用行為不發(fā)生相應(yīng)的法律效力……”這一規(guī)定適用于股東濫用股東權(quán)利的場(chǎng)合，應(yīng)該得出所涉公司決議無(wú)效的結(jié)論。

〔參考文獻(xiàn)：①李建偉主編：《公司法評(píng)注》，法律出版社2024年版，第78-79頁(yè)；②王毓瑩著：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問(wèn)題深度釋解》，法律出版社2024年版，第249頁(yè)〕

轉(zhuǎn)自：廣西高院

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