“三位一體”重拳砸向財務造假 一個月多8家上市公司涉刑

又一“首惡”涉案。

8月3日，ST帕瓦公告稱，2025年8月1日收到公安機關出具的《立案決定書》，公司共同實際控制人之一、董事張寶因涉嫌職務侵占被公安機關立案偵查。

此前，張寶在擔任ST帕瓦董事長期間曾被披露存在占用公司資金的情形。

《產業資本》據公開信息統計，ST帕瓦是今年7月以來第8家涉刑的上市公司。此前，紅相股份、力源科技、金通靈、ST起步、ST東時、瑞斯康達、錦州港的違法違規“首惡”相繼涉刑。

其中，四家公司實控人被涉刑，“亞洲第一駕校”實控人則受“雙重”的重罰。分別是紅相股份實控人楊成被取保候審；力源科技實控人沈萬中被判決一年有期徒刑，緩刑一年六個月，并處罰金330萬元；ST東時實控人徐雄被判六年六個月有期徒刑，并罰金1.7億元；以及上述ST帕瓦實控人張寶被立案偵查。

其余四家上市公司則是相關負責人“涉刑”。分別是金通靈高管季偉、袁學禮等六人因欺詐發行股票罪和違規披露重要信息罪被檢察機關起訴；ST起步前董事長章利民、前總經理周建永等六人因涉嫌欺詐發行證券罪、違規披露及不披露重要信息罪被檢察機構起訴；瑞斯康達董事長兼總經理李月杰和董事朱春城被公安機關采取刑事強制措施，目前，朱春城已被取保候審；錦洲港副總裁寧鴻鵬、副總裁曹成因有證據證明犯違規披露重要信息罪被逮捕。

事實上，上述財務造假及相關違規違法“首惡”被重罰的依據是，2024年7月5日，國務院辦公廳轉發中國證監會、公安部、財政部、中國人民銀行、金融監管總局、國務院國資委《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》，提出構建跨部門協作體系，推動行政處罰、刑事追責與民事賠償“三位一體”的長效機制，打擊財務造假邁向“標本兼治”與嚴懲“首惡”，為推動資本市場高質量發展提供有力支撐。

據wind數據，截至自8月6日，證監會和地方證監局自去年7月5日以來累計財務造假開出近170張罰單（行政處罰），罰沒金額合計近40億元。涉及上市公司和中介機構的數量，分別是72家和28家。

這意味著，在行政、刑事與民事賠償“三位一體”的長效機制下，財務造假的“首惡”與“幫兇”將無處可遁逃。

“三位一體”的重拳

長期以來，財務造假雖是資本市場頑疾，但在“行民刑”立體化追責正無縫銜接，合力震懾，打擊防范財務造假成效顯著。

以連續六年提供虛假財務數據的金通靈案為例，在行政處罰方面，金通靈已因其相關文件虛假記載事項遭到行政處罰；從民事賠償看，金通靈案已進入特別代表人訴訟程序；在刑事追責方面，金通靈7月17日公告，該公司及其6名相關責任人員被追究刑事責任，涉嫌欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪。

被譽為“亞洲第一駕校”ST東時的實控人則領到了近年最重的刑事與民事的“雙重”重罰。7月11日晚，ST東時公告稱，公司于近日收到公司實控人徐雄家屬送達的上海市第一中級人民法院對其出具的一審《刑事判決書》，被告人徐雄犯操縱證券市場罪，判處有期徒刑六年六個月，并處罰金人民幣一億七千萬元。違法所得予以追繳；作案工具予以沒收。

同時，因涉嫌或違規披露等違法違規行為，不少公司除了面臨行政處罰外，也將面臨全方位立體追責。

目前，行政處罰旨在筑牢市場秩序的“防護網”，民事賠償側重架起投資者權益的“安全盾”，刑事追責則意在高懸法律權威的“警示鐘”。

實際上，行政處罰、民事賠償、刑事追責“三位一體”，體現了監管及司法部門“零容忍”的監管態度和“依法從重從嚴從快懲治”的執法理念，旨在形成強大執法震懾，凈化市場環境。

據了解，2024年，證監會通過年報審閱、現場檢查、輿情監測、投訴舉報、大數據建模分析等多元化渠道發現財務造假線索，查辦相關案件128起，重點打擊虛構業務、濫用會計政策、第三方配合造假等違法行為。

證監會及派出機構在2024年共作出財務造假處罰決定61起，涉及責任主體426家，罰沒金額51.37億元，對恒大地產欺詐發行債券及信息披露違法處以41.75億元罰款，對董事長、實際控制人許某印處以4700萬元罰款、終身禁入證券市場。扣除恒大地產案后，案均處罰金額1577萬元，較2023年1412萬元增長12%。

同時，證監會嚴肅追究35起財務造假案件中大股東、實控人的組織、指使責任，同比增長近60%。這些處罰通常包括對公司和相關責任人的罰款，并采取市場禁入措施。比如，對鵬博士因操控資產減值計提虛增利潤和資產，公司及相關責任人員被處以3400萬元罰款；對紫晶存儲案中兩家配合財務造假的上市公司立案調查。

監管部門“應移盡移”，在財務造假構成犯罪時將案件移送公安、司法機關。2024年，證監會移送公安機關財務造假案件61起，近日隋田力專網通信案啟動刑事追責，康得新原董事長被判處有期徒刑15年，震動市場。

建中介機構“黑名單”

事實上，破除財務造假源頭的“生態圈”，則需要構建綜合懲防長效機制，從把好信息披露“質量關”，壓實中介機構責任等方面發力，加強聯合懲戒。

從源頭防范財務造假，阻斷發行上市“帶病闖關”。財政部等九部門近期聯合發布通知明確，在全國范圍內推廣應用電子憑證會計數據標準，推動銀行電子回單、銀行電子對賬單、數電發票等多種高頻使用電子憑證的全流程無紙化處理。

比如，把好信息披露“質量關”，嚴守IPO入口關，大幅提高現場檢查比例。近日，2025年IPO第二批現場檢查名單出爐，共有12家擬上市企業被抽中進入現場檢查序列，遠高于去年同期抽中的企業數量。

值得注意的是，監管部門通過現場檢查等工具，把好入口關，嚴防通過財務造假欺詐發行，有力震懾試圖“帶病闖關”者，從源頭提高上市公司質量。

在壓實中介機構責任。證監會近期披露多則行政處罰決定書，均指向中介機構。這些機構出具的審計報告有的存在虛假記載，有的存在重大遺漏，一些機構被罰沒超千萬元。早前，相關部門也披露了依法從嚴懲治中介組織財務造假相關犯罪典型案例。

數據顯示，資本市場上，有100多家具備證券服務資格的會計師事務所，3.5萬名注冊會計師，平均審計3年至5年，如果認真把報表審好，可以有效把關。

普華永道在恒大案中付出的慘痛代價，猶如一記警鐘，喚醒整個行業的責任意識。監管層不僅開出了“史上最嚴罰單”，更通過制度設計根治行業頑疾：財政部、國務院國資委、證監會聯合印發《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》，切斷了“低價競標”的惡性循環，避免會計審計服務市場“劣幣驅逐良幣”。

國務院還發布《關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》，對會計師事務所提出明確要求。從注冊會計師法、會計法的“大修”到一系列監管規則的發布，扎緊制度籬笆，對會計行業進行全面、嚴格的監管。

今后，若建立中介機構“黑名單”，壓實“看門人”責任，將進一步倒逼中介機構履職盡責。

追責“幫兇”

除財務造假中介機構之外，第三方“幫兇”或也難逃追責。

近期，種種跡象監管部門嚴肅追究配合上市公司財務造假第三方“幫兇”的法律責任，全面懲處財務造假的策劃者、組織者、實施者、配合者，堅決破除造假利益鏈的“生態圈”。

目前，造假第三方被罰案例已經出現。越博動力案中兩位配合造假第三方個人被合計罰款230萬元，成為造假第三方行政處罰第一例。賽為智能投資者索賠案中，配合造假第三方廣州高倬被法院判定承擔3%的連帶賠償責任，成為針對造假第三方的首例司法判例。

以賽為智能案為例，該案涉及的造假第三方主要有四家：深圳昊天航宇貿易有限公司（下稱，深圳昊天）、深圳前海錦祺投資管理有限公司（下稱，前海錦祺）、廣州高倬信息科技有限公司（下稱，廣州高倬）、深圳市德昊小額貸款有限公司（下稱，德昊小貸）。

深圳昊天作為賽為智能關聯方，協助完成了虛構應收賬款收回（2019年）和虛構分包業務（2020年），轉移資金超1.2億元，被認定為資金占用及財務造假的直接通道。

具體來看，深圳昊天的協助造假行為包括三類：第一，2020年6月接收賽為智能1500萬元工程預付款后，將資金轉至德昊小貸，用于償還賽為智能相關人員周勇（賽為智能時任董事長、總經理）的個人債務，導致該關聯交易未在2020年年度報告中披露；

第二，2019年12月接收賽為智能2558萬余元資金后，轉至前海錦祺，再由前海錦祺轉回賽為智能，協助賽為智能虛構2019年應收賬款收回，虛減壞賬準備、虛增利潤，導致2019年年度報告虛假記載；

第三，在廊坊云風數據中心項目中，作為分包方接收賽為智能9620萬余元工程預付款，未用于項目建設，而是用于協助華興銀行退出定增、償還周勇債務等；賽為智能據此將部分款項結轉成本，虛增2020年營收、利潤，導致2020年年度報告虛假記載。

前海錦祺的主要作用是配合完成資金閉環，接收深圳昊天轉移的資金并轉回賽為智能，用于沖抵虛假應收賬款（2565萬元），構成2019年報虛假記載。

廣州高倬是虛構采購業務的執行方，與賽為智能簽訂虛假《購銷合同》，接收貨款1.16億元（其中5000萬元未用于采購設備），協助虛增2020年營收4800萬元。

德昊小貸則是資金占用的終端接收方，接收賽為智能通過深圳昊天支付的1500萬元工程預付款，用于償還實控人周勇個人債務。

正是上述四家第三方造假公司的配合下，構成了上市公司賽為智能財務造假利益鏈的“生態圈”。

事實上，第三方配合造假助長上市公司的造假氣焰，要想根治上市公司違法違規行為，除了嚴懲造假上市公司，也需要對配合造假的第三方同步嚴懲，如此才能更大程度上降低上市公司造假亂象。

目前，對于配合造假的第三方，監管層已經采取了行動，效果也開始顯現。

2025年2月21日，證監會副主席李明在“依法從嚴打擊證券違法犯罪 促進資本市場健康穩定發展”發布會上曾明確表示，已建立第三方配合造假線索移送機制，將近年發現的配合造假線索移交相關部門或屬地政府依法處置。

上述賽為智能案中，深圳昊天承擔3%連帶賠償責任，為首例民事賠償；越博動力案中，兩名第三方個人被合計罰款230萬元，為首例行政處罰。

顯然，監管重拳已經砸向了財務造假的“首惡”與“幫兇”，將從源頭破除造假的利益鏈“生態圈”！