投資方對電視劇發行收入結算分配表蓋章確認后還能否撤銷？

【原創】文/汐溟

影視作品發行收入結算分配表是收入分配的依據，當事人審核認可后蓋章確認，投資收益即可按分配表結算。如果當事人對收入分配結算表蓋章確認，此后又以欺詐或內容不實為由撤銷，撤銷主張能否得到支持？在何種情形下可被支持？

2021年1月25日，甲與乙簽訂《電視連續劇聯合投資攝制合同》，約定甲、乙雙方決定共同投資攝制的某電視劇。2021年6月30日，甲制作了《電視劇結算報表》，載明該劇成本、費用、收入和可分配收益，乙在該結算表上蓋章確認。同時甲還制作了《發行收入分配表》，載明乙可分配的發行收入金額，乙在該分配表上蓋章確認。此后，甲向乙結算該劇發行收入1787萬元。收到該筆發行收入后，乙訴請撤銷結算報表及發行收入分配表，并撤銷雙方基于該兩份報告的結算行為。乙訴請撤銷的理由是甲依據《結算報表》及《發行收入分配表》向乙結算，但兩份報表中所列數據虛假，甲隱瞞了真實收入情況，故意低報收入進行結算，亦即甲提供虛假錯誤數據，構成欺詐。

根據我國《民法典》第一百四十八條的規定，“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷”。故意告知虛假情況或者故意隱瞞真實情況，屬于欺詐行為。

該案中，乙訴請撤銷的是三項民事法律行為，雙方已經蓋章確認的《結算報表》、《發行收入分配表》以及甲依據前述報表向乙結算的發行收入。結算行為依據兩份報表作出，若兩份報表是虛假的，那么結算行為的效力也該被撤銷，即結算行為的效力以兩份報表為依據。嚴格來講，乙撤銷的對象是電視劇發行收入結算分配表。與合同不同，該類報表有一定的特殊性，能否撤銷，應從主客觀兩個方面來考察。

首先，從當事人的主觀方面看，發行收入結算及分配表由負責發行的一方作出，向相對方出具后供相對方審核，不管合同中是否約定有異議權，相對方均有提出異議的權利，并非一方出具報表后另一方必須蓋章確認。是否蓋章確認是當事人的權利，當事人享有自由決定權。通常情形下，結算與分配直接決定當事人的合同目的，是當事人最重要的權利，事關其最核心的利益，因此當事人應該慎重行使，對報表內容應該盡到嚴格的注意義務，對報表數據進行審核確認，如有異議，可以要求出具報表的一方作出說明；對說明仍有異議的，可以要求查看相關依據，如發行合同等。易言之，在確認之前，當事人應該認真審核，確認無誤后方可蓋章。蓋章后即不可隨意推翻。若一方出具結算及分配表后，另一方未經審查即蓋章確認，此后又否定其真實性訴請撤銷，該方當事人行為有違誠信，存在過錯。

其次，就客觀事實而言，如果結算分配表中的數據確實存在欺詐，即一方故意隱瞞真實收入或多列成本支出，在蓋章時當事人沒有發現，在確認后才發現該事實，此時如果維持該結算分配表的效力，無疑會給當事人造成巨大經濟損失，對該當事人也不公平。此時可結合當事人的主觀狀態分析，如果在確認前曾要求出具報表的一方作出說明或提供相應資料，即當事人盡到合理注意義務，而另一方當事人的說明或相應資料繼續存在欺詐，確認的當事人主觀上沒有過錯，在報表內容失真的情形下，當然有權撤銷。而假設另外一種情形，收到結算分配表后未加審查直接蓋章確認，之后發現其內容失真，能否撤銷確認行為？當事人隨意蓋章未盡到注意義務確實有一定過錯，但該過錯是否應該接受以虛假報表為依據進行結算的后果呢？有過錯便應接受一定的不利后果或懲罰，但前述過錯顯然達不到該種后果。即便當事人確認結算分配表時有過失或存在一定過錯，但如果確認后發現其內容存在欺詐，仍然有權撤銷。

本文案例改編自浙江省杭州市中級人民法院（2020）浙01民終1961號民事判決書