并購重組新規助央企國企加速整合升級

當前，A股市場并購重組持續活躍，“重量級”央企國企并購進展不斷，創新性并購重組案例紛紛涌現。

8月15日晚，中國神華對外披露重組預案，公司擬通過發行A股股份及支付現金的方式，購買控股股東國家能源投資集團、國家能源集團西部能源投資有限公司所持標的公司股權，并于A股募集配套資金，共涉及13家公司。此次重組，將根本性改善控股股東與上市公司在煤炭資源開發領域的業務重疊問題，化解同業競爭，顯著提升中國神華煤炭資源戰略儲備和一體化運營能力，實現上市公司資源總量跨越式增長。

中國神華的重組，是并購重組熱潮的縮影。今年1月至7月，上市公司累計披露資產重組超1000單，是去年同期的1.4倍，其中重大資產重組133單，是去年同期的2.7倍。

并購重組的制度創新是重要催化劑。2024年以來，證監會持續優化并購重組政策體系，鼓勵上市公司通過資源整合提升核心競爭力。2024年9月，發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(簡稱“并購六條”)；2025年5月，為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》等要求，發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。之后，“并購六條”各項措施全面落地，進一步釋放了市場活力。

作為一攬子增量政策，“并購六條”支持上市公司向新質生產力轉型升級。證監會積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司并購產業鏈上下游資產，引導更多資源要素向新質生產力聚集。

鼓勵上市公司加強產業整合。資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。

此外，提高監管包容度、交易效率，提升中介服務水平，并明確要加強監管。并購重組的市場規模及活躍度隨之顯著提升。“并購六條”發布以來，截至2025年7月底，上市公司累計披露資產重組1800余單，其中重大資產重組208單。在政策支持與產業升級驅動下，一系列標志性案例陸續落地。

國泰海通證券策略首席分析師方奕說，以科創板為例，定向可轉債重組、吸收合并、“A控H”等一批創新示范性案例相繼落地。不同于過往強調估值驅動的并購邏輯，此次重組熱潮主要是圍繞產業邏輯“強身健體”，通過產業重組、上下游整合增強企業盈利能力。

并購重組熱潮背后，離不開宏觀政策的鼓勵。國務院國資委多次強調鼓勵央企控股上市公司，積極開展有利于提高投資價值的并購重組，聚焦產業鏈供應鏈關鍵環節整合優質資產，推動企業內部資源進一步匯聚，提升企業核心競爭力和投資價值。

以中國神華為例，此次重組將優質資產整體注入上市公司體系，兌現了自2005年以來的資本市場承諾，同時充分考慮中小股東利益保護。本次重組采用“股份+現金”的支付對價方式，有助于提升盈利能力，通過資本市場的力量，推動資源整合與價值創造，為上市公司高質量發展注入新動能，是央企控股上市公司積極響應國家鼓勵并購重組政策的標志性工程，彰顯了央企在資本市場改革中的引領作用。

專家表示，央企國企加速整合、升級改造，既涉及經濟結構優化的需要，也反映了資本市場持續提升上市公司投資價值的考量，更有著國家戰略層面的深層意圖。一方面，央企國企加快整合，有助于形成產業龍頭、提升集中度，減少同質化競爭，優化產業鏈分工，提高協同效率，增強國際競爭力；另一方面，有利于推動國資向戰略性新興產業和高科技領域整合，在未來產業中扮演更重要的角色。

在當前全球地緣政治不穩定、大國博弈加劇的背景下，央企國企整合也是在為戰略安全、產業鏈供應鏈自主可控布局。此外，還可推動國資監管模式從“管資產”向“管資本”轉變。

對資本市場而言，上市公司借助并購重組提質增效、提高核心競爭力，增強了資本市場的吸引力，也展示了我國深化供給側結構性改革和提高治理能力的決心，有助于穩市場、穩預期、強信心。清華大學國家金融研究院院長田軒建議，下一步，可進一步豐富并購重組支付工具，如優先股等，降低交易成本，鼓勵未盈利企業之間的并購整合，促進技術融合與產業鏈協同。