新公司法施行前未屆出資期限，股東惡意轉讓股權應承擔責任；不具有逃避出資義務惡意，則不承擔責任

【案例一】韓某娥等四人與姚某、某物流公司等執行異議之訴糾紛案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。本案股東轉讓股權時公司已因重大交通事故面臨高額賠償訴訟，公司有對外承擔巨額賠償的現實可能性，轉讓股東對此知道或應當知道。在此情形下，盡管未屆出資期限，股東享有出資期限利益，對外轉讓股權也不違反法律規定，但其將股權轉讓給一名患有惡性腫瘤、沒有生活來源和經營能力的低保戶，受讓人顯然沒有繳納出資的能力。人民法院綜合上述因素認定轉讓人具有逃避出資義務的惡意，并判令其承擔責任，體現了法理情的融合。

案例核心：未屆出資期限股東在公司無力清償負債情況下向明顯不具備繳納出資能力的人轉讓股權的，應當承擔出資責任。

該案中，姚某向吳某平轉讓股權時,其認繳的出資期限尚未屆滿，其以零對價向吳某平轉讓股權，明顯不符合常理。吳某平自稱屬低保戶，沒有收入來源 ，自2017年即診斷為膀胱癌，且執行裁定中載明吳某平名下無房產、車輛、證券、住房公積金等財產，吳某平沒有實繳出資的能力和經營能力。

【案例二】陸某剛、曹某與沈某、潘某利、楊某瓊執行異議之訴案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。本案中，股東轉讓股權時雖然未屆出資期限，但轉讓時股東明知公司不能清償到期債務，且受讓人是一個欠國家助學貸款的在校學生，明顯缺乏繳納出資能力。此種股權轉讓增加公司注冊資本實繳到位的風險，影響公司債權人到期債權的實現，顯然屬于以股權轉讓方式惡意逃避出資義務的情形，轉讓人依法應當承擔出資責任。

案例核心：未屆出資期限的股東在公司不能清償到期債權情況下，以不合理的低價將股權轉讓給明顯不具備出資能力的人，應當承擔出資責任。

該案從股權轉讓時間看，在訴訟期間轉讓股權；從股權轉讓過程來看，沈某、潘某利二人均以1000元的價格向董某濤轉讓股權，該轉讓價格近乎無償；轉讓并未交接公司財務報表、公章、資產等；董某濤稱并不知曉股權轉讓事宜，其欠助學貸款9300元及利息多年未予償還。

【案例三】湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等相關法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。本案股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀況，雖然負有債務，但沒有證據證明股權轉讓時公司存在不能清償到期債務的情形（查明的實際出資額490萬元遠高于對外的負債30余萬元），且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務能力的情形，該股權轉讓屬正常商業行為。因此，法院未認定股東轉讓未屆出資期限股權時具有逃避出資義務的惡意，進而未判令其承擔責任。

案例核心：股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀態、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉讓人不應承擔出資責任。

【案例四】某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權人利益責任糾紛案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等相關法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。本案同一股權進行了兩次股權轉讓，生效裁判認定第一次轉讓股權的股東不承擔出資責任，而第二次轉讓股權的股東承擔出資責任，是結合個案查明的具體法律事實，區別兩次轉讓面臨的不同情況作出的判斷。法院認定第一次轉讓股權的股東無須承擔出資責任的主要依據在于，該股東在轉讓股權時，公司盡管負有小額債務，但在股權轉讓后，即在較短期限內予以償還。在沒有證據證明轉讓時公司還有其他債務的情況下，難以得出股權轉讓時公司喪失清償能力、轉讓股東具有逃避出資義務惡意的結論。而第二次股權轉讓時，盡管仍未屆出資期限，但公司債務發生在此次股權轉讓之前，在股權轉讓時大部分債務未予償還，且在轉讓后亦未得到清償，而股東在公司被起訴償還大額債務的情況下對外轉讓股權，據此得出股東轉讓股權具有逃避出資義務的惡意，進而判令其承擔責任。

案例核心：股東未屆出資期限轉讓股權，沒有損害公司債權人利益的，不能認定轉讓人具有逃避出資義務的惡意。

解讀及啟示

新公司法第88條第1款規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

2024年6月29日，最高法院發布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》，第四條第一項規定，股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關于轉讓人、受讓人出資責任的認定，按空白溯及規則，適用公司法第88條第1款的規定。

2024年12月22日，在全國人大常委會法制工作委員會關于2024年備案審查工作情況的報告中，法工委經審查認為，公司法第88條是2023年修訂公司法時新增加的規定，新修訂的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第88條規定不溯及既往，即對新修訂的公司法施行之后發生的有關行為或者法律事實具有法律效力，不溯及之前。

2024年12月24日，最高法院發布《最高人民法院關于 <中華人民共和國公司法> 第八十八條第一款不溯及適用的批復》，規定，2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第88條第1款僅適用于2024年7月1日之后發生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。

那么，新公司法施行前股東未屆出資期限轉讓股權是否應當承擔出資責任？

上述四個案例，從正反兩方面給出了答案：即，對新公司法施行前未屆出資期限轉讓股權問題，區分轉讓股東是否惡意，確定了惡意轉讓股權應當承擔出資責任、不具有逃避出資義務的惡意不應承擔責任的規則。

文章來源：人民法院案例庫、民商法茶座