約定“以房抵債”，債權人出具收條后，原債務是否消滅？

案情回顧

某建材供應商與工程項目負責人李某及其親屬王某因建材貨款支付問題產生糾紛。2017年至2019年期間，李某向債權人采購建筑材料，累計貨款128萬元。在支付35萬元后，剩余93萬元長期未結清。

2022年4月，王某與某置業公司簽訂商品房認購書，預定商用房產一處。隨后，債權人、李某與王某三方簽訂《資產抵償協議》，約定以該房產作價75萬元抵償部分欠款。債權人同時出具收條，寫明：“今收到李某以王某名下房產抵付材料款75萬元整。”

后因置業公司涉訴，該房產被查封無法過戶。2024年，債權人訴至法院，請求解除協議并要求李某、王某支付拖欠貨款93萬元及利息。李某辯稱以房抵債已完成，只認可欠款18萬元；王某則以非合同當事人為由拒絕承擔責任。

案件結果

法院判決支持債權人訴訟請求，判令李某、王某共同支付貨款93萬元及逾期利息。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、以物抵債協議

以物抵債協議在商事活動中較為常見，但其法律性質的認定在實踐中存在多種觀點。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十七條的規定，以物抵債協議可能構成以下三種法律性質：

第一種是債務更新，即協議明確約定以他種給付代替原定給付，并明確原債務消滅。這種情況下，原債權債務關系消滅，新的物權轉移關系成立。第二種是新債清償，即協議約定以新債務履行原債務，原債務不消滅。這種情形下，新舊債務并存，只有在新的以物抵債協議得到完全履行后，原金錢債務才告消滅。第三種是債的擔保，即協議約定以物抵債僅為原債務提供擔保，不產生債務更替效果。

本案中，雖然各方簽訂了《資產抵償協議》并出具了收條，但協議文本中并未使用"原債務消滅"等明確表述，收條內容也僅寫明"收到以房產抵付材料款"。根據《民法典》第一百四十二條規定，解釋意思表示應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，進行綜合判斷。因此，法院認定該協議屬于新債清償性質，這一認定符合法律規定和當事人真實意思表示。

二、收條的性質與效力認定

收條作為一種常見的法律文書，其在司法實踐中的性質認定需要結合具體內容進行分析。從證據類型來看，收條屬于書證中的證明文書，其法律效力需要根據記載內容進行具體判斷。

在實踐中，收條可能產生三種不同的法律效果：第一種是債務清償證明，如果收條明確載明“全部債務清償完畢”等字樣，且債權人簽字確認，則可能產生債務消滅的法律效果；第二種是履行方式確認，如果收條僅寫明收到某物用于抵債，則僅證明債權人接受了以物抵債的清償方式；第三種是履行過程記錄，如果收條內容模糊，則需要結合其他證據綜合判斷各方真實意思表示。

本案中，債權人出具的收條僅記載“收到以房產抵付材料款”，未明確表示原債務消滅，因此不能產生債務更新的法律效果。這一認定符合《民法典》第五百六十條關于“債務的消滅必須以實際履行為前提”的規定，也符合商事交易中的誠信原則和交易習慣。

三、以物抵債協議履行不能如何救濟？

以物抵債協議成立后，若因可歸責于債務人的原因導致履行不能，債權人享有多種救濟途徑。根據《民法典》第五百八十條規定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以請求履行，但是有下列情形之一的除外：法律上或者事實上不能履行；債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高；債權人在合理期限內未請求履行。

本案中，抵債房產因被司法機關查封，導致產權過戶在法律上不能履行，這種情況下債權人享有選擇權：既可以要求解除以物抵債協議，請求債務人繼續履行原金錢債務；也可以選擇等待查封解除后繼續履行以物抵債協議。債權人選擇解除協議并請求履行原金錢債務，這一選擇符合《民法典》第五百六十三條第（一）項關于“因不可抗力致使不能實現合同目的”的規定。

需要特別說明的是，債權人的這一選擇權并不以協議無效或被撤銷為前提，而是基于協議履行不能的現實情況。這一法理基礎在于《民法典》第五百五十七條關于"債權債務終止"的規定，即債務已經按照約定履行才是債權債務終止的法定情形之一。

律師寄語

以物抵債雖能提高交易效率，但法律風險不容忽視。債權人在接受以物抵債時應注意以下要點：

一是明確協議性質，在協議中明確約定是債務更新、新債清償還是債的擔保；二是審慎審查抵債物權屬，通過專業機構對查封抵押等情況進行全面調查；三是完善權利保障，及時辦理預告登記或備案手續；四是注意證據保存，收條等憑證的表述應當準確清晰。

對于共同經營者的責任認定，債權人應注意收集和保存相關證據，如會議紀要、付款記錄、通訊記錄等，以證明相關人員實際參與經營活動。

在實際操作中，遇到以物抵債協議履行困難時，債權人可通過以下途徑維權：一是及時主張權利；二是靈活運用法律規定的救濟方式；三是善用司法程序，通過財產保全、執行異議等程序保障債權實現。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領