新書推薦|《并購對賭研究：理念、制度與實踐》 何頂 著

《并購對賭研究: 理念、制度與實踐》

作者：何頂 著

ISBN：978-7-5764-2251-1

定價：88元

中國政法大學出版社2025年7月

從監管邏輯到市場實踐

從契約設計到業績兌現

一本書讀懂中國并購對賭的真相與未來

作者簡介

何頂北京大學會計學博士，現任中國政法大學商學院財會系副系主任、碩士研究生導師，中國注冊會計師（非執業會員）。主要研究領域為公司財務和法務會計。主持國家自然科學基金青年項目1項，參與教育部人文社科基金項目等多項國家級科研項目。在《金融研究》《審計研究》《財經研究》等核心期刊發表多篇學術論文，在公司并購、風險投資研究方面取得重要進展。曾任職于大型中央企業，具有豐富的投、融資與風險管理實務經驗。

內容簡介

并購對賭，又稱并購業績承諾，作為一項并購風險解決工具在2008年由證監會主導引入中國證券市場，旨在限制出讓方利用信息優勢“欺騙”市場，進而抑制上市公司非理性并購和“掏空式”并購，保護上市公司和投資者的利益，維護資本市場健康發展。在特殊的制度背景、市場特征和文化傳統下，并購對賭在我國證券市場上有著特色化的表現，在對賭使用率、契約條款設計和使用效果上和國外市場均有較大差異。本書緊扣我國并購對賭的中國式特征，在傳統并購對賭理論基礎上，構建和發展中國特色并購對賭理論，基于大樣本研究中國式并購對賭的動因、契約設計和應用效果。

本書價值

高估值、高承諾、低兌現的“對賭困局”屢見不鮮，如何理性設計對賭條款？如何識別潛在風險？如何評估其對股價、溢價與長期業績的真實影響？

本書基于大量實證數據與典型案例，系統解構并購對賭的動因、條款與業績兌現三大維度，為投資者、企業決策者與監管機構提供科學決策支持。

內容亮點搶先看

全面覆蓋制度演進與市場實踐

從證監會監管規則的變遷（附錄含7項關鍵政策原文），到自愿對賭的興起與降溫，深入剖析中國并購對賭的制度邏輯與市場反應。

獨創“動因—條款—業績”三維分析框架

突破傳統單一視角，結合市值管理動機、信息不對稱等理論，實證檢驗對賭協議的真實效果。

大樣本數據+典型案例雙驗證

基于Wind/CSMAR數據庫手工整理對賭條款，追蹤業績兌現情況，并輔以正反案例深度剖析。

直擊實務痛點

涵蓋對賭條款設計、溢價合理性、業績達標率、補償執行難題等關鍵議題，助力風險防控與契約優化。

誰應該讀這本書？

企業高管與投資團隊

優化并購對賭條款設計，規避“高承諾、低兌現”陷阱

券商、律所、評估機構從業者

提升盡調與合約起草的專業性與預見性

監管與政策研究者

把握對賭制度的實際效果與監管溢出效應

高校師生與金融投資者

獲取前沿實證數據，理解中國資本市場特色契約實踐

并購對賭既是風險防火墻，也可能是風險導火索。唯有透徹理解其背后的動機、條款與結果，才能在資本浪潮中行穩致遠。本書正是這樣一把鑰匙，為您打開并購對賭的“黑箱”，賦能決策，預見風險。

目 錄

第一章引言

第一節研究背景

第二節研究內容和研究方法

第三節研究意義

第二章制度背景

第一節制度緣起

第二節制度修訂

第三節制度理念和特征

第三章文獻綜述

第一節并購研究

第二節并購對賭研究

第三節風險投資對賭協議研究

第四節文獻總結和評述

第四章我國并購對賭的動因研究

第一節引言

第二節理論分析和研究假設

第三節研究設計

第四節實證結果

第五節本章小結

第五章我國并購對賭協議的條款研究

第一節引言

第二節我國并購對賭協議中的常見條款

第三節并購對賭具體條款設計的影響因素分析

第四節并購對賭條款和并購溢價

第五節并購對賭條款和市場反應

第六節本章小結

第六章我國并購對賭的業績兌現研究

第一節引言

第二節我國并購對賭的業績兌現情況

第三節對賭動因和并購對賭業績兌現

第四節對賭協議條款設計和并購對賭業績兌現

第五節本章小結

第七章總結和啟示

第一節本書總結

第二節研究啟示

參考文獻

附錄

附錄1上市公司重大資產重組管理辦法（證監會令〔2008〕第53號）

附錄2上市公司重大資產重組管理辦法（證監會令〔2014〕第109號）

附錄3中國證監會關于并購重組業績補償相關問題與解答

附錄4中國證監會關于并購重組業績獎勵有關問題與解答

附錄5中國證監會關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答

附錄6中國證監會關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答

附錄7監管規則適用指引——上市類第1號

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內容來源：第七編輯部

編校排版：信息中心

審核簽發：社辦