楊春寶律師團隊：私募基金行業法律動態（2025年8月/總第90期）

國資基金研究中心法律服務動態

01楊春寶律師團隊代理的某投資者與某私募證券基金管理人的基金投資合同糾紛在深圳國際仲裁院開庭。

02楊春寶律師團隊代理的某私募基金與被投企業回購糾紛在徐匯法院開庭。

03由浦東創投作為基石投資人的上海臨床轉化種子投資基金正式成立，楊春寶律師團隊為浦東創投的本次投資提供包括盡職調查、交易文件起草、審閱、修改和談判在內的全程法律服務。

04楊春寶一級律師應邀在上海市歐美同學會浦東分會主辦的“法律服務進園區”活動上作《對賭回購攻與防》的主題分享。

協會各類公告和通知

2025年8月11日，中國證券投資基金業協會（“協會”）發布公告稱，自2025年8月11日起，在2025年第二季度前成為協會會員的私募基金管理人可通過協會資產管理業務綜合報送平臺（“AMBERS系統”）自行查閱本會員2025年第二季度信用信息報告。各私募基金管理人會員應確保信息報送真實、準確、完整，如對本機構信用信息報告結果有疑問的，可在一個月內向協會提出書面查詢申請。

2025年8月15日，協會發布公告稱，近期，協會通過AMBERS系統中登記的聯系方式，無法與浙銀鉅鑫（杭州）資本管理有限公司等7家私募基金管理人取得有效聯系。上述私募基金管理人應當自公告發布之日起5個工作日內通過AMBERS系統提交情況報告。逾期未完成的，協會將認定為失聯，在官方網站失聯機構專欄中予以公示，并在“機構誠信信息”欄目標識。如公示后滿一個月仍未完成，協會將依法注銷其私募基金管理人登記。

2025年8月15日，協會發布公告稱，深圳市海泊鑫創投有限公司等4家私募基金管理人存在異常經營情形，且未能在書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書，協會將注銷該4家機構的私募基金管理人登記。

協會紀律處分

法律、監管與司法動態

關于金融支持新型工業化的指導意見

近日，中國人民銀行、工業和信息化部、國家發展改革委、財政部、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局聯合印發《關于金融支持新型工業化的指導意見》（“《意見》”）。《意見》指出，要引入長期資金和發展耐心資本，加快科技成果轉化。支持金融機構與科技中介服務機構合作，探索開展多樣化的融資服務模式，盤活科技研發資源和成果。實施“科技產業金融一體化”專項，開展“一月一鏈”投融資路演和“千帆百舸”專精特新中小企業上市培育，優化硬科技屬性評價體系，加強上市預期引導和政策激勵，推動社會資本投早、投小、投長期、投硬科技。鼓勵創業投資基金與國家制造業創新中心、高校院所、創業孵化平臺、中小企業公共服務機構、高水平制造業中試平臺、國家重點研發計劃成果產業化試點單位等合作，賦能科技成果轉化和產業化。發展創業投資二級市場基金，優化創業投資基金份額轉讓業務流程和定價機制，推動區域性股權市場與創業投資基金協同發展。鼓勵創業孵化機構探索直投、基金、物業租金作價入股、服務換股等模式，投資在孵企業。支持保險機構與中試機構合作創新型保險業務。支持創業投資基金等主體落戶集群。高質量建設區域股權市場專精特新專板，加強企業上市培育輔導和專業服務。

上海支持優質企業發展風險投資基金

投資人工智能領域

上海市經濟信息化委聯合相關委辦、區政府制定《上海市進一步擴大人工智能應用的若干措施》，提出完善產業投融資體系等措施，包括發揮國家人工智能產業投資基金、市級人工智能先導產業母基金等引導作用，聯合區級投資基金、社會資本等投早、投小、投長期。支持優質企業發展風險投資基金，聚焦算力、語料等關鍵要素，以及大模型、具身智能、科學智能等賽道，聯合相關區級基金，推動設立專題子基金。

典型判例

某某公司1與某某公司2服務合同糾紛案

【(2025)滬74民終445號】

裁判要旨

基金管理人的法定信義義務并非完全不具有任意性，即委托人與受托人可通過合意，在合理限度內減免部分信義義務。對于基金管理人僅就其管理的基金向被投企業投資事宜向被投企業收取服務費不予支持

主要事實

2018年4月，某某基金與某某公司2及其股東共同簽訂《增資協議》，約定：某某基金以30,000,000元向某某公司2增資。2018年5月，某某基金的執行事務合伙人和基金管理人某某公司1與某某公司2簽訂《專項服務協議》，約定：鑒于2018年4月各方簽訂了由某某基金向某某公司2增資之《增資協議》及《增資協議之補充協議》，某某公司2聘請某某公司1就增資事項提供專項服務。某某公司1已為某某公司2完成30,000,000元融資安排，在本協議約定的服務期間，某某公司1繼續為某某公司2提供咨詢服務，具體包括運營管理咨詢、融資方案咨詢、投資建議書指導等。某某公司2按約定的比例向某某公司1支付專項服務費用。其后，某某公司2拒絕向某某公司1支付服務費，某某公司1遂訴至法院。一審判令《專項服務協議》無效，某某公司1不服提起上訴。

裁判觀點

一審法院經審理認為，《專項服務協議》的核心內容是某某公司1就某某基金向某某公司2投資30,000,000元提供專項服務，某某公司2為此向某某公司1支付服務費。對此一審法院以某某公司1違反合伙人的法定職責和基金管理人的信義義務，損害基金投資人和合伙企業利益，且有損公平競爭的市場秩序、破壞金融管理秩序為由，認定該專項服務協議無效。二審法院認為一審法院認定事實無誤，但適用法律不當。首先，《專項服務協議》合法有效，基金管理人的法定信義義務并非完全不具有任意性，即委托人與受托人可通過合意，在合理限度內減免部分信義義務。某某公司3作為合伙企業的唯一有限合伙人明確表示，對于《專項服務協議》的簽署及其內容，在關于某某公司2之投資項目設立之初即已知情并不持異議。并且，在關于某某公司2的投資清算完畢后，某某公司3對此仍不持任何異議，故某某公司1不存在利用管理人職務之便謀取非法利益或侵吞本屬于合伙企業收益的違背信義義務的行為。最后，綜觀《專項服務協議》的簽署背景、協議內容、相關投資人知情并同意等客觀情況，尚不足以達到擾亂國家金融管理秩序的程度。其次，關于某某公司1是否有權依據《專項服務協議》向某某公司2收取服務費。某某公司1明確認可，某某基金向某某公司2支付3000萬元增資款后，其并未另行向某某公司2提供過任何其他實質性咨詢服務，且某某公司1作為基金管理人，在基金管理職責范圍內已收取了相應的管理費，故二審法院最終駁回了某某公司1的上訴請求。

烏魯木齊某甲股權投資合伙企業、

新疆某丙智能科技有限公司等合同糾紛案

【(2025)新01民終1572號】

裁判要旨

在沒有證據證明被投企業無法清償到期債務以及明顯缺乏償債能力的情況下，私募基金無權要求被投企業的股東在其未出資范圍內對被投企業的債務承擔清償責任

主要事實

2018年8月，某甲合伙企業（投資方）與新疆某丙公司（標的公司）及其控股股東李某甲簽訂《投資合同》，載明投資方以1.8億元（含股權和可轉債權）投資新疆某丙公司，成為其股東。合同還約定，標的公司和控股股東等主體應在合同簽署后三個月內促成標的公司100%持有上海某丁公司的股權和知識產權，否則投資方有權立即解除《投資合同》，并要求返還全部投資款和主張投資損失。合同簽訂后，某甲合伙企業依約支付了全部投資款，但新疆某丙公司和李某甲等主體未能促成上海某丁公司成為新疆某丙公司的全資子公司以及知識產權轉讓事宜，某甲合伙企業遂提起訴訟，主張新疆某丙公司返還投資款并賠償損失，并要求李某甲和新疆某丙公司的其他兩名股東在未出資款范圍內對新疆某丙公司債務承擔責任。一審法院駁回了某甲合伙企業要求新疆某丙公司的股東在未出資范圍內對新疆某丙公司債務擔責的訴請，某甲合伙企業不服提起上訴。

裁判觀點

二審法院經審理認為，《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”從該條款的文義看，股東承擔補充責任的前提之一是公司的債務不能清償。本案的基礎法律關系是審理某甲合伙企業與新疆某丙公司之間的合同關系，由于某甲合伙企業的債權金額在本案中得以確定，尚未進入執行，目前尚無法認定新疆某丙公司能否清償債務，某甲合伙企業也未提供其他證據證明新疆某丙公司明顯缺乏償債能力，故某甲合伙企業以新疆某丙公司不能清償到期債務為由，主張股東李某甲、麻某、楚商某丁企業在未出資范圍內承擔責任，缺乏事實依據，法院不予支持。

作者簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合伙人

孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務所律師

李律師畢業于復旦大學法學院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。

更多私募基金文章

法律橋PE寶典(《私募基金法規及監管文件匯編》)(請訪問法律橋網站)

私募基金律師實務專輯（點擊查閱）

監管政策解讀

18、一文看遍私募基金行業2024年度監管法規政策

17、一文看遍私募基金行業2023年度監管法規政策

16、基金從業人員管理新規八問八答

15、私募基金變更管理人七問七答

14、淺析合伙型私募股權基金轉為非基金運作的幾個核心問題

13、私募基金究竟有多少婆婆？

12、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之一——總則和附則篇

11、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之二——管理人登記篇

10、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之三——基金備案篇

9、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之四——信息變更和報送篇

8、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之五——自律管理篇

7、私募基金行業2022年度監管政策匯總

6、一文看遍私募基金行業2021年度監管政策

5、私募基金行業2020年度監管政策匯總

4、淺析資管新規對PE/VC的主要影響及應對之策

3、淺談外商投資基金管理公司的市場準入

2、Market Entry of Foreign-invested Fund Management Company

1、私募投資基金合同必備條款（英文）

司法判例解析

6、2024年度私募基金行業28個典型判例

5、從最高法的判例看合伙型私募股權基金“瑕疵入伙”問題

4、2023年度私募基金行業31個典型判例

3、私募基金行業2022年度28個典型司法判例

2、私募基金行業2021年度27個典型司法判例

1、私募基金行業2020年度12個典型司法判例

私募基金風控

13、案例解析私募基金管理人募投管退全周期的賠償責任

12、案析私募基金管理人違反信息披露義務的賠償責任

11、案析私募基金管理人投后管理階段的勤勉義務

10、案析私募基金管理人義務之基金投資階段的勤勉義務

9、案析私募基金管理人在基金遲延清算下的賠償責任

8、案析私募基金投資者適當性義務之要點

7、從硅谷銀行倒閉事件聊聊私募基金托管那些事兒

6、如何制作私募股權投資基金備案文件之——《招募說明書》

5、以H資管合同糾紛為例侃侃私募基金風險防控那些事兒

4、私募基金管理人風控制度制訂要點

3、私募股權基金之十大風控制度

2、私募股權投資之十大風控條款

1、股權投資中的律師盡職調查

股權基金合同條款

4、從一則行政處罰聊聊私募基金投資載體那些事兒

3、案析“優先清算權”條款的法律效力

2、案析“最惠國待遇”在私募股權投資領域的適用

1、從一則仲裁案例看股權投資協議之“完整協議條款”

私募基金爭議解決律師實務專輯（點擊查閱）

對賭律師實務系列

11、案析新冠疫情對《對賭協議》履行的影響及對策

10、楊春寶：對賭失利后定向減資的兩重困境

9、投資方介入被投企業經營管理對履行對賭協議的影響

8、案析對賭條款項下回購請求權之行權期限

7、對賭條款之經營權圈套

6、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

5、案析對賭條款項下回購請求權之行權期限

4、“九民”后，投資人應當如何對賭？

3、創業企業如何審慎面對疫情導致對賭失敗的風險

2、一則對賭案例的實證解析

1、投資人可以與目標公司對賭了嗎？——公司回購權與股東回購請求權之比較分析

創投基金

5、結合私募辦法征求意見稿聊聊創投基金扶持政策

4、新規！創投基金、私募基金減持上市公司股份又放寬了

3、創業投資基金扶持政策簡述

2、創新驅動的示范區誕生了，創投基金看過來！

1、雙創債試點將利好私募創業基金

保險私募基金、產投基金、S基金

7、淺析保險私募基金與非保險私募基金的監管差異

6、如何在上海玩轉S基金？—— 上海S基金交易平臺業務指南簡介

5、政府出資產業投資基金監管簡述

4、保險資金進行私募股權投資的法律盡職調查要點——目標基金篇

3、保險資金進行私募股權投資的法律盡職調查要點---基金管理人篇

2、保險資金進行私募股權投資的法律盡職調查要點—-保險機構篇

1、運用產業引導基金進行混改

基金/GP/投資者退出

7、私募基金強制清算“四問四答”

6、淺析合伙型私募股權投資基金的LP退出之道

5、從兩則判例聊聊私募股權基金份額轉讓確權

4、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

3、案析政府引導基金退出糾紛

2、從一則判例淺談合伙型私募基金普通合伙人除名問題

1、私募基金管理人“哭窮”“失聯”，投資者咋辦？代位權“奧利給”

私募可交換債

2、“私募可交換債（私募EB）”全解析之基礎篇

1、“私募可交換債（私募EB）”全解析之案例篇

PE Watch私募基金行業動態（每月更新，敬請關注本公眾號）

更多私募基金法律法規、法律實務信息請訪問法律橋網站（LawBridge.org）

PE法律橋

主持律師：楊春寶一級律師

法律橋團隊系列專著

法律橋團隊自2007年起已經出版專著16本（含再版）:

《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》

《私募股權投資基金風險防控操作實務》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》