股權轉讓情形下，股東違反無債務承諾，該承擔怎樣的責任？

案情簡介

公司成立于2017年11月7日，注冊資本1500萬元。公司成立時共有股東10人，其中甲持股20%，乙持股10%，丙持股13%，其余股東持股57%。

2022年3月，甲、乙、丙與公司另7名股東簽訂《股權轉讓協議》，由甲、乙、丙受讓公司另7名股東持有的57%的股權，其中甲、乙受讓了52%股權，股權轉讓價款合計156萬元。次日，甲、乙與丙簽訂《補充協議》，協議明確:鑒于丙系公司實際經營管理人，丙確認公司的全部資產及負債情況已真實、準確、完整地披露；如在交割日后，甲或乙發現公司存在未披露的資產及債務或賬務數據存在不實情形，因此造成公司的虧損加劇，該超出部分的虧損由丙于30日內向甲乙承擔補償義務。

上述股東變更完成后，公司向多家業務單位發出企業詢證函，發現存在未披露債務4550611.49元。

鑒于此，甲、乙向法院提起訴訟，要求丙向甲、乙補償損失4550611.49元及逾期支付補償金額的違約金。丙提起反訴，要求撤銷補充協議。

代理意見

本案在已經開過一次庭且甲、乙覺得有敗訴可能的情況下，委托我們代理。接受代理后，我們在短時間內全面了解案件全貌，就丙方是公司實際經營管理人、丙方自愿承諾補償的動機和合理性、丙方全面負責股權受讓前財務盡調等事宜進一步補強了證據，并發表如下意見：

一、甲、乙、丙三方簽訂的《補充協議》是當事人真實的意思表示，合法有效。丙對公司真實債權債務情況心知肚明，卻故意不如實披露，嚴重違反了誠信原則，應按約承擔補償責任。

二、案涉補充協議簽訂后，公司產生了訴請的未披露債務，造成了原告投資損失，應當由丙按約承擔訴請的各項責任。在甲、乙被誤導受讓股權并成為控股股東后，先后為公司巨額銀行貸款提供了擔保，在公司資不抵債的情況下，債務風險極大。且較受讓之時，公司的虧損增加了1300多萬元，甲乙作為持股87%的股東，所擁有的股東權益相應地降低，承擔嚴重的投資損失。

如果公司的債務得到如實披露，甲乙就不會受讓股權，自不用承擔前述債務風險和投資損失，亦無須承擔支付156萬元股權轉讓款的義務。

裁判結果

一審法院認定，公司存在未披露債務4,550,611.52元屬實，丙應對甲乙補償。由于甲、乙合計承擔156萬元股權轉讓款支付義務，故酌定丙向甲、乙支付補償款合計962,832元及逾期付款利息損失；二審法院駁回各方上訴，維持原判。

結語和建議

本案中，有兩個關鍵要點，一是證明確實存在補充協議以外的未披露債務，二是確認丙違反約定的補償義務應承擔何種責任。

關于未披露債務，雖庭審中雙方對此有過多輪舉證和激烈爭論，但通過補充提交的各項證據以及庭審中對證人的多番交叉詢問，對于存在未披露的4,550,611.52元債務，丙最終予以自認。

關于丙應承擔何種責任，我們認為，未披露的4550611.49元屬于公司債務，實際由公司履行支付，甲、乙作為股東對公司所享有的所有者權益勢必受損。因此，涉案補償條款的約定，應理解為當事人之間對股權估值的調整更為合適，故不應當以股權轉讓款為限，而應以甲乙遭受的股東權益損失為準。

而且，丙作為公司的原實控人、整個財務盡調的主導者，其對未披露的債務應明知而故意隱瞞，不應調整其應承擔的補償金額。但從法院認定來看，實質將該補償條款理解為違約責任，以甲乙實際損失為基礎調整違約金，似乎并無不當。

承辦律師：余驥、莊茹

一審：常州市武進區人民法院(2023)蘇0412民初11337號

二審：江蘇省常州市中級人民法院(2024)蘇04民終3579號